LIGJI PËR MARRJEN NË KONTROLL TË SHOQËRIVE ME OFERTË PUBLIKE - Nr. 10 236, datë 18.2.2010

[Libraria UBT]

LIGJI PËR MARRJEN NË KONTROLL TË SHOQËRIVE ME OFERTË PUBLIKE - Nr. 10 236, datë 18.2.2010

Në mbështetje të neneve 78 dhe 83 pika 1 të Kushtetutës, me propozimin e Këshillit të Ministrave,

K U V E N D I I REPUBLIKËS SË SHQIPËRISË V E N D O S I:


KREU I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME

Neni 1
Objekti dhe fusha e zbatimit
1. Ky ligj përcakton rregullat, që lidhen me kushtet dhe procedurat për marrjen në kontroll të shoqërive me ofertë publike.
2. Ky ligj zbatohet për ofertat e shpallura publikisht për marrjen në zotërim të
titujve, të emetuar nga një shoqëri publike, me seli në territorin e Republikës së
Shqipërisë dhe të pranuar për tregtim në tregun e organizuar të titujve të Republikës së
Shqipërisë, sipas ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008 “Për titujt”, si dhe nga shoqëritë publike
të huaja, me seli brenda dhe jashtë territorit të Republikës së Shqipërisë, të listuara në bursë në Shqipëri.
3. Ky ligj nuk zbatohet për ofertat për marrjen në zotërim të titujve të emetuar nga
shoqëritë, objekti i të cilave është investimi kolektiv i kapitalit të siguruar nga publiku,
që ushtrojnë veprimtari në bazë të parimit të shpërndarjes së rrezikut dhe kuotat e të
cilave riblihen ose shlyhen, me kërkesë të mbajtësve të tyre, drejtpërdrejt ose tërthorazi,
nga pasuritë e këtyre shoqërive. Masat e marra nga shoqëri të tilla, për t'u kujdesur që
vlera në bursë e njësive të tyre të mos ndryshojë ndjeshëm nga vlera e aseteve neto të
tyre, vlerësohen si ekuivalente të riblerjes ose të shlyerjes.
4. Ky ligj nuk zbatohet për titujt e emetuar nga Banka Qendrore e Shqipërisë.

Neni 2
Përkufizime
Në këtë ligj termat e mëposhtëm kanë këto kuptime:
a) “Administratë e shoqërisë tregtare” janë organet e administrimit dhe të
mbikëqyrjes, në përputhje me parashikimet e shkronjave “b” e “c” të pikës 1 të nenit
134 të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.
b) “Autoriteti” është Autoriteti i Mbikëqyrjes Financiare, i krijuar me ligjin nr.
9572, datë 3.7.2006 “Për Autoritetin e Mbikëqyrjes Financiare”.
c) “Bashkëpunimi” është veçanërisht, por jo vetëm, veprimi i grupit të shoqërive, i
cili përbëhet nga shoqëria mëmë, shoqëritë e kontrolluara dhe entitete të tjera, mbi të
cilat shoqëria mëmë ose shoqëria e kontrolluar ushtron një influencë dominuese ose një interes pjesëmarrjeje.
ç) “Influencë dominuese” është ndikimi kontrollues i një shoqërie mëmë ose një
marrëdhënie ndërmjet një personi dhe shoqërisë:
i) me anë të së cilës personi me influencë ka mundësi për të vendosur për
shpërndarjen e të ardhurave të shoqërisë, diversifikimin e fitimit apo të humbjes së një
shoqërie tjetër, ose ka ndikim mbi strategjinë e shoqërisë a politikat e saj të biznesit apo të shitjes;
ii) e cila lejon bashkërendimin e menaxhimit të shoqërisë me një shoqëri tjetër për
një objektiv të përbashkët, pavarësisht nëse marrëveshja është e fiksuar në dokumentet e
themelimit të shoqërisë apo në ndonjë kontratë tjetër;
iii) me anë të së cilës ka ndikim në menaxhimin e përbashkët, nëpërmjet bordit të
drejtorëve, këshillit mbikëqyrës apo këshillit të administrimit, i cili përbëhet nga të
gjithë ose disa nga personat e njëjtë (të cilët përbëjnë shumicën e nevojshme të vendimmarrjes);
iv) me anë të së cilës personi me influencë është në gjendje të ushtrojë një ndikim
të konsiderueshëm në funksionimin e një shoqërie tjetër, pa qenë i përfshirë në kapitalin e saj;
d) “Interes pjesëmarrjeje” është marrëdhënia ndërmjet një personi fizik dhe
juridik, përjashtuar influencën dominuese, e cila përbën zotërimin e drejtpërdrejtë apo jo
të drejtpërdrejtë të 20 për qind ose më shumë të të drejtave të votës apo të kapitalit në një shoqëri.
dh) “Kontroll” është marrja në zotërim e të paktën 30 për qind të të drejtave të
votës së shoqërisë, objekt i ofertës. Për të vendosur përqindjen e zotërimit, llogariten, në
total, kontrolli i drejtpërdrejtë dhe jo i drejtpërdrejtë, zotërimi i personave, që veprojnë
në bashkëpunim dhe zotërimi i personave të afërm.
e) “Marrja në zotërim” është zotërimi me anë të blerjes apo me ndonjë mënyrë
tjetër e aksioneve apo e të drejtave të votës në shoqërinë, objekt i ofertës, përfshirë edhe
opsione blerjeje dhe riblerjeje për aksione, të cilat kanë të drejtë vote, opsione blerjeje
për kontratat futures ose ushtrimi i së drejtës së votës nëpërmjet pronësisë si përfitues.
Zotërimi, përveçse nëpërmjet ofertës së drejtpërdrejtë, të dhënë nga blerësi, merret nga
çdo lloj veprimi tjetër, si nëpërmjet trashëgimit apo prishjes së një shoqërie, e cila
ndikon në të drejtat e votave të aksioneve apo ndryshon përqindjen e votimit, ose
nëpërmjet bashkëpunimit të personave, që veprojnë në bashkëpunim, të cilët kanë si qëllim marrjen në zotërim.
ë) “Ofertë” është oferta e shpallur publikisht, që ka për qëllim zotërimin e titujve
të një shoqërie publike kundrejt mjeteve monetare apo në këmbim të titujve të tjerë.
f) “Ofertë e detyrueshme” është oferta që duhet të bëhet detyrimisht, nëse arrihet
marrja e kontrollit të një shoqërie publike, sipas nenit 28 të këtij ligji.
g) “Ofertë e shpallur publikisht” është oferta, që bëhet publike me anë të mjeteve masive të komunikimit.
gj) “Ofertë për marrje në kontroll” është oferta e shpallur publikisht për të marrë
në zotërim titujt e një shoqërie, objekt i ofertës, nga një ofrues, i cili, së bashku me
personat që veprojnë në bashkëpunim, synon të kalojë kufirin e kontrollit për shoqërinë, objekt i ofertës.
h) “Ofertë vullnetare e pjesshme” është oferta, që ka për qëllim marrjen në
zotërim të titujve, të cilët nuk i japin ofruesit dhe personave që veprojnë në
bashkëpunim me të kontrollin mbi shoqërinë, objekt i ofertës.
i) “Ofruesi” është personi fizik apo juridik, i cili bën një ofertë për të marrë në zotërim titujt e shoqërisë, objekt i ofertës.
j) “Palët e ofertës” janë ofruesi, anëtarët e administratës së ofruesit, kur ky është
shoqëri tregtare, shoqëria objekt i ofertës, zotëruesit e titujve të shoqërisë, objekt i
ofertës, anëtarët e administratës së shoqërisë, objekt i ofertës, si dhe personat, që veprojnë në bashkëpunim me këto palë.
k) “Person me influencë” është çdo person, që ushtron ndikim mbi të licencuarin,
drejtpërdrejt ose nëpërmjet një pale të tretë. Këtu përfshihet, pa kufizim, çdo person që
përcakton veprimet e drejtuesve të shoqërisë së rregulluar nga ky ligj, mendimet e të
cilëve ndikojnë në procesin e vendimmarrjes së të licencuarit.
l) “Persona që veprojnë në bashkëpunim” janë persona fizikë ose juridikë, të cilët
bashkëpunojnë me ofruesin apo shoqërinë, objekt i ofertës, në bazë të një marrëveshjeje
të heshtur ose të shprehur në mënyrë verbale apo të shkruar, për marrjen e kontrollit të
shoqërisë, objekt i ofertës, ose prishjen e rezultatit të suksesshëm të një oferte. Shoqëritë
e kontrolluara të ofruesit ose të shoqërisë, objekt i ofertës, sipas kuptimit të nenit 207 të
ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, vlerësohen si persona, që veprojnë në bashkëpunim.
ll) “Shoqëri publike” është shoqëria aksionare me ofertë publike, e cila
regjistron aksionet e saj në kuotim burse, në përputhje me nenin 105 të ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008 “Për titujt”.
m) “Shoqëria objekt i ofertës” është shoqëria publike, titujt e së cilës janë objekt i
një oferte për marrje në zotërim, në përputhje më dispozitat e këtij ligji.
n) “Tituj” janë titujt e transferueshëm me të drejtë vote në shoqëri, në përputhje me ligjin nr. 9879, datë 21.2.2008 “Për titujt”.
nj) “Treg i organizuar” është bursa apo një treg tjetër i rregulluar titujsh, i
autorizuar, rregulluar dhe mbikëqyrur nga Autoriteti i Mbikëqyrjes Financiare, në përputhje me ligjin nr. 9879, datë 21.8.2008 “Për titujt”.
o) “Zotërimi dhe kontrolli jo i drejtpërdrejtë”, është kur aksionet apo të drejtat e
votës të një shoqërie janë të kontrolluara nëpërmjet aksioneve apo të drejtat e votës janë
të zotëruara nga një shoqëri tjetër në këtë shoqëri (shoqëri e varur). Përmasat e zotërimit
dhe kontrollit jo të drejtpërdrejtë përcaktohen duke shumëfishuar aksionet apo të drejtat
e votës, të zotëruara nga shoqëria e varur me aksionet e të drejtat e votës, kush është më
e madhja, të mbajtura nga shoqëria e varur e shoqërisë, objekt i ofertës. Nëse aksioni
apo e drejta e votës është më e lartë se 50 për qind, do të trajtohet si një e plotë.

Neni 3
Parime të përgjithshme
Dispozitat e këtij ligji mbështeten në parimet e mëposhtme:
a) zotëruesit e titujve të shoqërisë tregtare, objekt i ofertës, të cilët i përkasin së njëjtës kategori, trajtohen në mënyrë të njëjtë;
b) nëse personi fizik apo juridik merr kontrollin e shoqërisë, objekt i ofertës mbrojtja e zotëruesve të tjerë të titujve është e garantuar;
c) zotëruesve të titujve të shoqërisë tregtare, objekt i ofertës, u sigurohet koha dhe
informacioni i nevojshëm për marrjen e vendimit për ofertën në rastet kur këshillon
zotëruesit e titujve, bordi i shoqërisë, objekt i ofertës, jep pikëpamjet e tij në lidhje me
efektet e zbatimit të ofertës mbi punësimin, kushtet e punësimit dhe vendndodhjes së zyrave ku kompania ushtron biznesin;
ç) zotëruesi nuk duhet të ftojë aksionarët e shoqërisë, objekt i ofertës, që t'i bëjnë një ofertë për të shitur aksionet e veta;
d) administrata e shoqërisë, objekt i ofertës, duhet të veprojë në interesin më të
mirë të shoqërisë, si një e tërë, në përputhje me shkronjën “a” të pikës 1 të nenit 163 të
ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.
dh) krijimi i tregjeve të rreme për titujt e shoqërisë, objekt i ofertës, të shoqërisë
që bën ofertën ose të një shoqërie tjetër, të prekur nga oferta, të cilat synojnë rritje apo
rënie artificiale të çmimeve të titujve dhe që dëmtojnë funksionimin normal të tregjeve, është i ndaluar;
e) ofruesi bën njoftimin për ofertën vetëm kur garanton se mund të paguajë
tërësisht mjetet monetare, nëse ofron të tilla, si dhe vetëm kur ka marrë të gjitha masat e
arsyeshme, që garantojnë zbatimin e çdo lloji tjetër pagese;
ë) shoqëria tregtare, objekt i ofertës, nuk duhet të pengohet në ushtrimin e
veprimtarisë së vet nga një ofertë për të blerë titujt e saj për një periudhë më të gjatë nga sa është e nevojshme.

Neni 4
Të dhëna për shoqëritë aksionare, subjekte të këtij ligji
1. Shoqëritë aksionare, subjekte të këtij ligji, publikojnë në raport dhe pasqyrat
financiare vjetore të dhëna të hollësishme për:
a) strukturën e kapitalit, përfshirë edhe titujt, të cilët nuk pranohen për tregtim në
tregun e rregulluar, duke përcaktuar kategoritë e ndryshme të aksioneve dhe për secilën
kategori, të drejtat dhe detyrimet, që rrjedhin prej tyre dhe përqindjen e kapitalit
aksionar, gjithsej, që përfaqësojnë;
b) kufizimet, nëse ka, për kalimin e titujve, siç janë kufizimet për zotërimin e
titujve apo detyrimi për të marrë miratimin e shoqërisë a të zotëruesve të tjerë të titujve;
c) zotërimet e drejtpërdrejta ose të tërthorta, sipas nenit 206 të ligjit nr. 9901, datë
14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”;
ç) zotëruesit e titujve me të drejta të posaçme kontrolli dhe një përshkrim të këtyre të drejtave;
d) sistemin e kontrollit të skemës së aksioneve të punëmarrësve, nëse ka, kur të
drejtat e kontrollit nuk ushtrohen drejtpërdrejt nga punëmarrësit;
dh) normat, që rregullojnë emërimin dhe largimin e administratës së shoqërisë dhe ndryshimin e statutit;
e) kompetencat e anëtarëve të bordit të shoqërisë, në veçanti kompetencat për të emetuar dhe riblerë aksione;
ë) aktmarrëveshjet, ku shoqëria është palë, të cilat hyjnë në fuqi, ndryshojnë ose
zgjidhen me ndryshimin e kontrollit të shoqërisë pas një oferte për marrje në kontroll,
me përjashtim të rasteve, kur, për shkak të natyrës së tyre, të dhënat për to do të cenojnë
rëndë shoqërinë tregtare. Ky përjashtim nuk zbatohet kur shoqëria tregtare ka detyrimin
specifik për t'i bërë të ditura të dhëna të tilla në bazë të kërkesave të tjera ligjore, në
përputhje me nenin 18 të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”;
f) aktmarrëveshjet ndërmjet shoqërisë tregtare dhe anëtarëve të këshillit apo
punëmarrësve të saj, ku parashikohet kompensim, nëse ata, përkatësisht, japin
dorëheqjen ose kur shkurtohet vendi i tyre i punës pa shkak të arsyeshëm, apo kur
zgjidhen marrëdhëniet e punës me ta, për shkak të një oferte për marrje në kontroll.
g) çdo kufizim në të drejtat e votimit, si kufizimet e të drejtave të votimit të
zotëruesve të një përqindjeje ose numri të caktuar të votave, afatet për ushtrimin e të
drejtave të votimit ose sistemet, përmes të cilave, në bashkëpunim me kompaninë, të
drejtat financiare që lidhen me titujt janë të ndara nga zotëruesit e titujve;
gj) çdo marrëveshje ndërmjet zotëruesve të aksioneve, të njohura nga kompania
dhe që mund të rezultojnë në kufizime të transferimit të aksioneve dhe/ose të drejtave të votimit.
2. Administrata e shoqërisë, në mbledhjen vjetore të asamblesë së përgjithshme të
aksionarëve, paraqet një relacion shpjegues për çështjet e përmendura në pikën 1 të këtij neni.
3. Autoriteti miraton rregullore për të përcaktuar të dhënat shtesë, që mund të
përfshihen në raportin dhe pasqyrat financiare vjetore të shoqërive aksionare.


KREU II
OFERTAT PËR MARRJE NË KONTROLL

Neni 5
Pjesëmarrësit e ofertës
1. Oferta për marrje në kontroll i drejtohet të gjithë aksionarëve të shoqërisë,
objekt i ofertës, për të gjitha aksionet e shoqërisë.
2. Për të krijuar një përqindje kontrolluese, të drejtat e votës të personave, që
veprojnë në bashkëpunim me ofruesin, vlerësohen si të drejta vote të vetë ofruesit.

Neni 6
Njoftimi i vendimit për të bërë ofertën
1. Përpara se të bëjë ofertën e marrjes në kontroll, ofruesi njofton me shkrim
Autoritetin dhe administratorët e shoqërisë, objekt i ofertës.
2. Vendimi për bërjen e ofertës shpallet në faqen e internetit të ofruesit, në rastin
kur lidhet me një person juridik, në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, në rastin e
shoqërisë tregtare, objekt i ofertës, në përputhje me ligjin nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, në regjistrin përkatës të titujve dhe në mjetet
zyrtare të informimit të tregut të organizuar të titujve, në përputhje me ligjin nr. 9879, datë 21.2.2008 “Për titujt”.
3. Ofruesi dhe shoqëria, objekt i ofertës, njoftojnë për vendimin për bërjen e
ofertës punëmarrësit dhe, në rastin e shoqërive, këshillat e punëmarrësve të tyre, në
përputhje me ligjin nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

Neni 7
Përgatitja dhe publikimi i dokumentit të ofertës
1. Ofruesi, brenda 10 ditëve nga njoftimi i vendimit për bërjen e ofertës, i paraqet Autoritetit për miratim dokumentin e ofertës.
2. Dokumenti i ofertës përmban, të paktën, të dhënat:
a) e identifikimit të ofruesit dhe, kur ofruesi është shoqëri tregtare, formën, emrin dhe selinë e regjistruar të kësaj shoqërie;
b) për emrin, selinë e regjistruar dhe formën e shoqërisë, objekt i ofertës;
c) e identifikimit të personave, që veprojnë në bashkëpunim me ofruesin ose me
shoqërinë tregtare, objekt i ofertës dhe, në rastin e shoqërive tregtare, formën e tyre,
emrin, selinë e regjistruar dhe marrëdhënien me ofruesin apo shoqërinë tregtare objekt i ofertës;
ç) për zotërime ekzistuese të titujve nga ofruesi apo për persona, që veprojnë në
bashkëpunim me të, në shoqërinë tregtare, objekt i ofertës, nëse ka;
d) për titujt dhe, nëse ka, kategoritë e titujve, për të cilat bëhet oferta;
dh) për përqindjet apo sasitë maksimale dhe minimale të titujve, që ofruesi propozon të blejë;
e) për llojin dhe masën e pagesës së ofruar për çdo titull dhe, kur pagesa e ofruar
përfshin aksione, të dhëna për vlerën mesatare të ponderuar të tregut të këtyre aksioneve
gjatë 12 muajve të fundit, si dhe për të drejtat e votës që mbartin;
ë) për vlerën e huasë së kërkuar nga ofruesi për të financuar ofertën për marrjen në
kontroll, masat e marra nga ai për të garantuar financimin e ofertës, si dhe pasojat që
pritet të ketë pranimi i ofertës në gjendjen financiare të ofruesit;
f) për kushtet dhe afatet, të cilave u nënshtrohet oferta për marrje në kontroll;
g) për synimet e ofruesit për veprimtarinë tregtare të ardhshme të shoqërisë
tregtare, objekt i ofertës dhe, për aq sa preket nga oferta, të shoqërisë ofruese, masat
mbrojtëse që synohen të merren për ruajtjen e vendeve të punës të punonjësve dhe të
administratorëve, si dhe ndryshimet materiale në kushtet e marrëdhënieve të punës.
Këtu përfshihen, në veçanti, planet strategjike të ofruesit për të dy shoqëritë tregtare, si
edhe pasojat e mundshme për marrëdhëniet e punës dhe vendin e ushtrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërive;
gj) për kohën e lejuar për pranimin e ofertës për marrje në kontroll;
h) për masat, që duhet të merren nga zotëruesit e titujve, për të pranuar ofertën dhe për të marrë pagesën përkatëse për to;
i) për qëllimin e ofruesit lidhur me të drejtën për të larguar aksionarët e vegjël, të
parashikuar në nenin 25 të këtij ligji, nëse arrihet pragu i përcaktuar;
j) për ligjin, që do të zbatohet për kontratat, që do të lidhen si rezultat i ofertës
ndërmjet ofruesit dhe zotëruesve të titujve të shoqërisë tregtare objekt i ofertës, si dhe
gjykatën përkatëse për zgjidhjen e mosmarrëveshjeve.
3. Dokumenti i ofertës publikohet menjëherë pas miratimit nga Autoriteti. Nëse
Autoriteti, brenda 10 ditëve pune pas marrjes së dokumentit të ofertës, nuk shprehet për
dokumentin e ofertës, atëherë miratimi i këtij dokumenti do të merret si i mirëqenë dhe
ofruesi ka të drejtë ta publikojë atë menjëherë pas përfundimit të afatit 10-ditor. Për
publikimin e dokumentit të ofertës zbatohen parashikimet e pikës 2 të nenit 6 të këtij ligji.
4. Ofruesi dhe shoqëria, objekt i ofertës, në përputhje me ligjin nr. 9901, datë
14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, njoftojnë për dokumentin e ofertës
punëmarrësit apo, në rastin e shoqërive tregtare, këshillat e punëmarrësve të tyre.
5. Kur nga përfitimi i kontrollit, që parashikohet të ndodhë, si rezultat i publikimit
të dokumentit të ofertës, mund të krijohet një përqendrim, në kuptim të pikës 1 të nenit
12 të ligjit nr. 9121, datë 28.7.2003 “Për mbrojtjen e konkurrencës”, njoftohet Autoriteti
i Konkurrencës për këtë përqendrim për të marrë autorizimin, sipas dispozitave përkatëse të këtij ligji.

Neni 8
Këshillimi i paanshëm, komitetet e pavarura dhe miratimi nga aksionarët
1. Bordi drejtues i një shoqërie, objekt i ofertës, kur ekziston mundësia e marrjes
së një oferte, angazhon një këshilltar financiar të paanshëm për t'u këshilluar, nëse
oferta është e pandershme dhe e paarsyeshme. Kjo këshillë, përfshirë edhe arsyetimet,
duhet marrë me shkrim dhe, së bashku me rekomandimin e bordit drejtues të shoqërisë,
objekt i ofertës, për pranimin e ofertës, u bëhet e njohur aksionarëve, nëpërmjet
përfshirjes së saj në dokumentin e përgjigjes së ofertës. Nëse ndonjëri nga drejtuesit e
shoqërisë, objekt i ofertës, është në konflikt interesash, bordi i kësaj shoqërie krijon një
komitet të pavarur, për të shmangur përgjegjësinë e vet për ofertën.
2. Nëse ndonjëri nga drejtuesit e bordit të shoqërisë ofruese është në konflikt
interesash, si rezultat i ofertës së bërë, bordi i kësaj shoqërie krijon një komitet të
pavarur, për të bërë vlerësimin e ofertës së propozuar. Nëse konflikti është i natyrës
materiale, Autoriteti vendos, ndër të tjera, nëse do të jetë i nevojshëm angazhimi i një
këshilltari të paanshëm financiar nga bordi i shoqërisë ofruese për të këshilluar, sipas
rastit, aksionarët e vet, si edhe nëse oferta duhet të jetë e kushtëzuar nga miratimi i
shumicës së votave të dhëna nga këta aksionarë, qoftë duke qenë vetë të pranishëm ose
të përfaqësuar nga persona të tjerë, në asamblenë e përgjithshme të aksionarëve të kësaj shoqërie.
3. Një person, i cili ka ose ka pasur një lidhje financiare apo të një lloji tjetër me
shoqërinë ofruese a shoqërinë, objekt i ofertës, e cila është e një natyre, që shkakton
konflikt interesash, vlerësohet person i papërshtatshëm për dhënien e këshillës së paanshme.
4. Një këshilltar financiar nuk mund të vlerësohet i pavarur, nëse ka marrëdhënie
me shoqërinë ofruese apo atë, objekt i ofertës, ose me aksionarët kryesorë të secilës
prej tyre, të cilët cenojnë objektivitetin e këshillës që jep. Në qoftë se ka aksionarë në
secilën shoqëri që nuk janë të paanshëm, sepse kanë interesa të tjerë në transaksionin e
propozuar, të ndryshëm nga interesi i të qenit aksionar, këshilltari i paanshëm duhet të
përpiqet për të mbrojtur interesat e shoqërisë ofruese dhe të shoqërisë, objekt i ofertës,
duke u kujdesur vetëm për interesat e aksionarëve të paanshëm, të cilët nuk kanë asnjë
interes tjetër në transaksionin e propozuar, përveç interesit si aksionar.
5. Komiteti i pavarur i bordit të një shoqërie përbëhet nga drejtues, të cilët nuk
kanë interes të drejtpërdrejtë apo të tërthortë në ofertën që shqyrtojnë, përveç interesit si
aksionar i shoqërisë, objekt i ofertës. Për këtë arsye, punonjësit e një shoqërie, objekt i
ofertës, që janë të lidhur me shoqërinë ofruese, vlerësohen se kanë interes të tërthortë e
për këtë arsye nuk janë të pavarur. I njëjti përcaktim vlen për punonjësit, drejtuesit,
agjentët, partnerët, të afërmit dhe të lidhurit me ndonjë person, që ushtron kontroll apo
drejtim për veprimtarinë e shoqërisë, objekt i ofertës, nëse një person i tillë ka interes të
drejtpërdrejtë në ofertë. Për këtë qëllim, quhet “person i lidhur”, personi që kontrollon,
kontrollohet ose është në të njëjtin kontroll, së bashku me personin ne fjalë. Në raste
paqartësie bëhet këshillimi i nevojshëm me Autoritetin. Nëse komiteti i bordit
të drejtuesve në fakt nuk është i pavarur, ai nuk karakterizohet si i tillë. Në qoftë se
është i pamundur krijimi i një komiteti të pavarur, përgjegjësia për ruajtjen e interesave
të aksionarëve të pavarur i takon kryesisht këshilltarit të pavarur.

Neni 9
Ofertat e ndaluara
1. Autoriteti ndalon ofertën për marrjen në kontroll nëse:
a) ofruesi nuk ka paraqitur dokumentin e ofertës brenda 10 ditëve nga data e
publikimit të vendimit për bërjen e një oferte;
b) dokumenti i ofertës nuk përmban elementet e përcaktuara në pikën 2 të nenit 7 të këtij ligji;
c) informacioni, që përmban dokumenti i ofertës, bie në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji;
ç) ofruesi nuk e ka publikuar dokumentin e ofertës, në përputhje me pikën 3 të nenit 7 të këtij ligji.
2. Autoriteti këshillon dhe diskuton me ofruesin çështjet e përmendura në pikën 1
të këtij neni, për të korrigjuar veprimet apo mosveprimet e tij, që nuk janë në përputhje me dispozitat e këtij ligji.
3. Në rast se oferta për marrjen në kontroll nuk lejohet në bazë të pikës 1 të këtij
neni dhe kur oferta ndalohet nga Autoriteti i Konkurrencës, dokumenti i ofertës nuk publikohet.
4. Kontrata për blerjen e titujve të shoqërisë, objekt i ofertës, që mbështetet në një
ofertë të ndaluar, është e pavlefshme. Nëse kontrolli apo zotërimi merret në mënyrë të
paligjshme, atëherë marrësi nuk mund të ushtrojë të drejtat, që rrjedhin nga aksionet
(përfshirë të drejtat e votës edhe të drejtën për të marrë dividend), derisa ai të përfundojë
kontrollin apo zotërimin e tij, të cilin e ka marrë duke shkelur dispozitat e këtij ligji, duke shitur sasinë e duhur të aksioneve.

Neni 10
Përgjegjësia për vërtetësinë e dokumentit të ofertës
Ofruesi mban përgjegjësi për dëmet e shkaktuara aksionarëve, të cilët e kanë
pranuar ofertën, nëse, brenda 2 vjetëve pas përfundimit të ofertës për marrjen në
kontroll, këta aksionarë paraqesin prova se dokumenti i ofertës ishte i pasaktë dhe i
paplotë, me përjashtim të rasteve kur ofruesi provon se:
a) nuk ka qenë në dijeni të këtyre mangësive, pavarësisht përpjekjeve kërkimore të arsyeshme;
b) aksionarët, të cilët kanë pranuar ofertën, kanë qenë në dijeni ose rrethanat kanë
qenë aq të dukshme sa ato duhet të ishin në dijeni të këtyre mangësive.

Neni 11
Kushtet dhe revokimi
1. Oferta për marrjen në kontroll përmban kushte, në rastet kur realizimi i tyre nuk
varet vetëm nga ofruesi ose personat që veprojnë në bashkëpunim me të.
2. Ofruesi revokon ofertën për marrje në kontroll, përveçse kur ka përfunduar
periudha kohore e lejuar për të pranuar ofertën, por edhe atëherë vetëm nëse njëra nga
kushtet e lejuara të ofertës për marrjen në kontroll nuk është përmbushur apo nuk është hequr dorë.

Neni 12
Koha e lejuar për pranimin e ofertës
1. Koha e lejuar për pranimin e ofertës për marrje në kontroll nuk duhet të jetë më
pak se 3 javë dhe më shumë se 10 javë nga data e publikimit të dokumentit të ofertës.
2. Nëse shoqëria, objekt i ofertës, thërret mbledhjen e asamblesë së përgjithshme
për të vendosur për ofertën për marrjen në kontroll, koha e lejuar për pranimin është 10
javë nga data e publikimit të dokumentit të ofertës. Administratori i shoqërisë, objekt i
ofertës, njofton menjëherë ofruesin dhe Autoritetin për thirrjen e asamblesë së
përgjithshme. Ofruesi publikon menjëherë këtë informacion, në përputhje me pikën 2 të nenit 6 të këtij ligji.
3. Asambleja e përgjithshme, sipas pikës 2 të këtij neni, thirret jo më vonë se 21
ditë kalendarike para datës së parashikuar për mbajtjen e mbledhjes së kësaj asambleje,
por me kusht që mbledhja të mos zhvillohet 21 ditë para datës së publikimit të
dokumentit të ofertës. Ky afat është i vlefshëm edhe për informacionin që vihet në
dispozicion të aksionarëve, në bazë të pikës 3 të nenit 137 të ligjit nr.9901,datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

Neni 13
Çmimi i drejtë
1. Ofruesi duhet të ofrojë një çmim të drejtë për aksionet e të njëjtit lloj apo
kategori të shoqërisë, objekt i ofertës. Çmimi, përkatësisht, vlera shkëmbyese e ofertës
për të marrë në kontroll nuk duhet të jetë më e ulët se vlera më e lartë e:
a) çmimit të drejtë të aksioneve të llogaritura në bazë të mënyrave të vlerësimit, të pranuara dhe të njohura nga të gjithë;
b) çmimit mesatar të ponderuar të tregut të aksioneve për 3 muajt e fundit;
c) çmimit më të lartë për çdo aksion, i paguar nga ofruesi ose nga persona, që
veprojnë në bashkëpunim me të gjatë dymbëdhjetë muajve të fundit, përpara datës
së bërjes së ofertës për marrje në kontroll. Në rast se çmimi i aksionit nuk mund të
përcaktohet sipas kësaj mënyre, ai përcaktohet si çmimi më i lartë ndërmjet vlerës së
fundit të emetimit dhe vlerës së fundit të paguar nga ofruesi.
2. Autoriteti nxjerr rregulla të detajuara për mënyrën e përcaktimit të çmimit të drejtë.
3. Pagesa e ofruar nga ofruesi është në mjete monetare ose në aksione të
tregtueshme në tregun e organizuar, nëse aksionet janë mjaftueshmërisht likuide dhe
aktive. Zotëruesve të aksioneve me të drejtë vote u ofrohen si kundërvlerë aksione me të drejtë vote.
4. Ofruesi ofron mjete monetare, kur ai ose personat që veprojnë në bashkëpunim
me të, kanë blerë me mjete monetare të paktën 5 për qind të aksioneve ose të të drejtave
të votës të shoqërisë, objekt i ofertës, gjatë gjashtë muajve të fundit përpara datës së publikimit të vendimit për të bërë ofertën.
5. Nëse ofruesi apo personat që veprojnë në bashkëpunim me të, brenda 1 viti nga
data e publikimit të dokumentit të ofertës, kanë marrë aksione të shoqërisë, objekt i
ofertës, me një çmim më të lartë se ai i parashikuar në ofertë, ofruesi u paguan
aksionarëve, të cilët kanë pranuar ofertën, diferencën e çmimit. Ky rregull nuk zbatohet:
a) nëse aksionet janë marrë në përmbushje të një detyrimi ligjor për të dëmshpërblyer aksionarët e shoqërisë, objekt i ofertës;
b) në rastin e blerjes së aktiveve të shoqërisë, objekt i ofertës, gjatë një bashkimi ose ndarje shoqërish, sipas parashikimeve të nenit 214 e në vijim të ligjit nr. 9901, datë
14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”;
c) në rastin e ushtrimit të një të drejte parablerjeje gjatë zmadhimit të kapitalit të
shoqërisë, objekt i ofertës, në përputhje me nenin 174 të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

Neni 14
Vlerësimi nga administrata dhe këshilli i punëmarrësve të shoqërisë, objekt i ofertës
1. Administrata e shoqërisë, objekt i ofertës, brenda 10 ditëve nga data e
publikimit të dokumentit të ofertës apo të ndryshimeve të bëra në të, harton dhe
publikon një dokument, ku paraqet opinionin e vet për ofertën për marrje në kontroll,
duke analizuar pasojat që mund të ketë zbatimi i ofertës mbi interesat e shoqërisë,
përfshirë dhe pasojat në marrëdhëniet e punës. Ky dokument përmban edhe pasojat që
mund të kenë për shoqërinë tregtare, objekt i ofertës, planet strategjike të parashikuara
nga ofruesi në dokumentin e ofertës, duke përfshirë këtu edhe pasojat e mundshme të
këtyre planeve për marrëdhëniet e punës dhe vendndodhjen e ushtrimit të veprimtarisë
së shoqërisë. Në këtë dokument jepen edhe arsyet, për të cilat administrata e shoqërisë tregtare mbështet opinionin e mësipërm.
2. Administrata ia komunikon, në të njëjtën kohë, këtë opinion edhe këshillit të
punëmarrësve, i cili harton një opinion të veçantë për pasojat e ofertës për marrjen në
kontroll në marrëdhëniet e punës, që i bashkëlidhet opinionit të hartuar nga administrata.
3. Dokumenti publikohet në përputhje me pikën 2 të nenit 6 të këtij ligji.

Neni 15
Veprimet që kryen administrata e shoqërisë, objekt i ofertës
Nga çasti i publikimit të vendimit për të bërë ofertën, deri në çastin e publikimit të
rezultateve, në përputhje me nenin 22 të këtij ligji, administrata e shoqërisë, objekt i ofertës, nuk duhet
të kryejë veprime, të cilat mund të pengojnë realizimin e ofertës për
marrje në kontroll, me përjashtim të rasteve kur:
a) këto veprime, sipas neneve 163 e 167 të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për
tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, do të kryheshin nga administrata e një shoqërie në
përmbushje të detyrave të veta, edhe nëse shoqëria nuk do të kishte marrë një ofertë për marrje në kontroll;
b) administrata kërkon një ofertë alternative.

Neni 16
Kufizim me zgjedhje i masave mbrojtëse
1. Asambleja e përgjithshme, me shumicë të cilësuar votash, në përputhje me
pikën 1 të nenit 145 të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”, vendos moszbatimin e nenit 15 të këtij ligji.
2. Në këtë rast, pas publikimit të vendimit për të bërë ofertën, deri në çastin e
publikimit të rezultateve, administrata e shoqërisë, objekt i ofertës, nuk mund të kryejë
veprime, të cilat çojnë në pengim të ofertës për marrje në kontroll, me përjashtim të rasteve kur:
a) veprimet janë autorizuar nga asambleja e përgjithshme, pas publikimit të vendimit për të bërë ofertën;
b) veprimet janë pjesë e ushtrimit të veprimtarisë së shoqërisë;
c) veprimet nuk bëjnë pjesë në ushtrimin e veprimtarisë së shoqërisë, por kryhen në zbatim të vendimeve të marra përpara datës së publikimit të vendimit, për të bërë ofertën dhe kanë filluar të zbatohen para kësaj date;
ç) administrata kërkon një ofertë alternative.
3. Administrata e shoqërisë, objekt i ofertës, njofton menjëherë Autoritetin për vendimin e marrë nga asambleja e përgjithshme, sipas pikës 1 të këtij neni. Vendimi i asamblesë publikohet menjëherë edhe në faqen e internetit të shoqërisë tregtare, objekt i ofertës.

Neni 17
Moszbatimi i kufizimeve në lidhje me kalimin e aksioneve
1. Asambleja e përgjithshme, me shumicë të cilësuar votash, në përputhje me
pikën 1 të nenit 145 të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”, vendos zbatimin e normave të mëposhtme:
a) gjatë kohës së lejuar për pranimin e ofertës për marrjen në kontroll, të mos
zbatohen ndaj ofruesit kufizimet e vendosura për kalimin e aksioneve, të parashikuara
në statutin e shoqërisë tregtare, objekt i ofertës, në përputhje me nenin 120 të ligjit nr.
9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, në aktmarrëveshjet e bëra
ndërmjet shoqërisë, objekt i ofertës dhe zotëruesve të aksioneve të saj ose në kontratat
ndërmjet zotëruesve të aksioneve të një shoqërie, objekt i ofertës.
b) kur, pas një oferte për marrjen në kontroll, ofruesi ka 75 për qind ose më shumë
të kapitalit me të drejtë vote, kufizimet për kalimin e aksioneve, të përmendura në
shkronjën “a” të kësaj pike dhe të drejtat e jashtëzakonshme të aksionarëve për
emërimin apo shkarkimin e anëtarëve të këshillit, të parashikuara në statutin e shoqërisë
tregtare, objekt i ofertës, nuk zbatohen në mbledhjen e parë të asamblesë së
përgjithshme të thirrur nga ofruesi, me qëllim për të bërë shtesa dhe ndryshime në statut
apo për të shkarkuar ose emëruar anëtarë të administratës. Për këtë qëllim, ofruesi ka të
drejtën ta thërrasë, brenda një periudhe shumë të shkurtër, asamblenë e përgjithshme të
aksionarëve, në përputhje me pikën 3 të nenit 12 të këtij ligji.
2. Parashikimet e shkronjave “a” e “b” të pikës 1 të këtij neni nuk zbatohen për aksionet me përparësi pa të drejtë vote.
3. Administrata e shoqërisë, objekt i ofertës, njofton menjëherë Autoritetin për
vendimin e marrë nga asambleja e përgjithshme, sipas shkronjës “a” të pikës 1 të këtij
neni. Vendimi publikohet menjëherë edhe në faqen e internetit të shoqërisë tregtare, objekt i ofertës.
4. Kur në bazë të pikës 1 të këtij neni u janë shkelur të drejtat, zotëruesit e këtyre
të drejtave mund t'i kërkojnë ofruesit dëmshpërblim për çdo humbje të shkaktuar.
Shuma minimale e dëmshpërblimit duhet të përcaktohet në dokumentet e themelimit
të shoqërisë, objekt i ofertës, dhe nuk duhet të tejkalojë vlerën e kapitalit të kësaj
shoqërie shumëzuar me numrin e të drejtave të votës, që kanë aksionet me përparësi.
Dëmshpërblimi duhet të paguhet nga ofruesi në mjete monetare jo më vonë se 8 ditë
pune pas datës së përfundimit të mbledhjes së asamblesë së përgjithshme.
5. E drejta për të kërkuar këtë dëmshpërblim mund të zbatohet me vendim gjykate
deri në përfundimin e një periudhe 2-mujore pas shkeljes së të drejtave.
6. Pikat nga 1 deri në 4 të këtij neni nuk zbatohen ne rastin kur një autoritet i
pushtetit qendror ose vendor zotëron tituj të shoqërisë, objekt i ofertës, të cilët u japin të
drejta të veçanta, në përputhje me nenin 10 të ligjit nr. 8306, datë 14.3.1998 “Për
privatizimin e sektorëve me rëndësi të veçantë”, të ndryshuar.

Neni 18
Zbatimi i reciprocitetit
1. Asambleja e përgjithshme e shoqërisë, objekt i ofertës, e cila ka vendosur
moszbatimin e nenit 15 të këtij ligji, mund të vendosë që ky nen të zbatohet, nëse
ofruesi ose shoqëria mëmë e ofruesit, në përputhje me nenin 207 të ligjit nr. 9901, datë
14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, nuk i nënshtrohet dispozitave të barazvlefshme me nenin 16 të këtij ligji.
2. Asambleja e përgjithshme e shoqërisë, objekt i ofertës, e cila ka vendosur për
zbatimin e normës së kapërcimit të kufirit, të parashikuar në nenin 17 të këtij ligji, mund
të vendosë për moszbatimin e kësaj norme, nëse ofruesi ose shoqëria mëmë e ofruesit,
në përputhje me nenin 207 të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”, nuk i nënshtrohet një norme të tillë.
3. Administrata e shoqërisë, objekt i ofertës, njofton menjëherë Autoritetin për
vendimin e asamblesë së përgjithshme, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni. Vendimi
publikohet menjëherë edhe në faqen e internetit të shoqërisë tregtare, objekt i ofertës.

Neni 19
Ndryshimi i ofertës
1. Ofruesi, deri në një ditë pune përpara përfundimit të afatit të lejuar për pranimin e ofertës, mundet:
a) të rrisë çmimin;
b) të ofrojë një çmim alternativ, me vlerë të barabartë;
c) të zvogëlojë sasinë minimale të aksioneve ose të të drejtave të votës, të cilat
duhen marrë për ta quajtur të suksesshme ofertën për marrje në kontroll;
ç) të revokojë ndonjë kusht, nëse ka.
2. Ndryshimet e ofertës për marrje në kontroll njoftohen menjëherë, në
përputhje me nenin 6 të këtij ligji e nëse ky publikim bëhet brenda 8 ditëve pune përpara
përfundimit të afatit të lejuar për pranimin e ofertës, afati i pranimit të ofertës së
ndryshuar shtohet me, të paktën, 8 ditë pune pas datës së këtij publikimi.
3. Aksionarët, që e kanë pranuar ofertën përpara çastit të ndryshimit të saj, mund
të tërhiqen nga kontrata deri në mbarimin e afatit të lejuar për pranimin.

Neni 20
Ofertat konkurruese
1. Oferta konkurruese për marrje në kontroll janë ofertat e bëra nga të tretët gjatë
kohës së lejuar për pranimin e ofertës për marrjen në kontroll. Çdo person ka të drejtë të
bëjë një ofertë tjetër për të marrë në kontroll, brenda ditës së 15-të, pas përfundimit të
periudhës, brenda së cilës duhet të bëhet deklarata e pranimit.
2. Oferta konkurruese publikohet dhe miratohet nga Autoriteti, nëse për aksionarët
është më e favorshme se oferta për marrjen në kontroll apo se një ofertë tjetër e
mëparshme konkurruese. Një ofertë konkurruese vlerësohet si më e favorshme, nëse
çmimi i përcaktuar me mjete monetare është, të paktën, 5 për qind më i lartë. Nëse jepet
një tjetër ofertë konkurruese, ajo vlerësohet më e favorshme, nëse çmimi i saj, i
përcaktuar në mjete monetare, është, të paktën, 5 për qind më i lartë se çmimi i ofertës
së mëparshme konkurruese. Nëse një ofertë e re konkurruese ndryshon nga oferta e
mëparshme konkurruese vetëm në lidhje me çmimin e përcaktuar, Autoriteti vendos për miratimin e saj brenda 3 ditëve pune.
3. Kur oferta konkurruese miratohet dhe publikohet në përputhje me rregullat e
përgjithshme, oferta e mëparshme dhe deklarata e pranimit e saj vlerësohen të pavlefshme.

Neni 21
Transaksione me titujt e shoqërisë, objekt i ofertës
Pas publikimit të dokumentit të ofertës, ofruesi dhe shoqëria, objekt i ofertës, së
bashku me personat që veprojnë në bashkëpunim me to, njoftojnë menjëherë Autoritetin
dhe publikojnë, në përputhje me pikën 2 të nenit 6 të këtij ligji, të dhënat për çdo shitje
ose marrje në zotërim të titujve të shoqërisë, objekt i ofertës.

Neni 22
Publikimi i rezultatit të ofertës
1. Ofruesi, pas mbarimit të kohës së lejuar për pranimin, publikon rezultatin e
ofertës, në përputhje me pikën 2 të nenit 6 të këtij ligji.
2. Shoqëria aksionare, pavarësisht detyrimit të parashikuar në pikën 1 të këtij neni, regjistron kalimin e aksioneve në regjistrin e aksioneve të shoqërisë, në përputhje me dispozitat e ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, në regjistrin e titujve, në përputhje me dispozitat e ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008 “Për titujt” dhe pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, në përputhje me dispozitat e ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.

Neni 23
Ndalimi i ofertave të mëpasshme
1. Në rast të mbylljes pa sukses të një oferte, ofruesi dhe personat, që veprojnë në
bashkëpunim me të, nuk mund të bëjnë një ofertë tjetër për titujt e shoqërisë, objekt i
ofertës, brenda 1 një viti nga publikimi i rezultatit të ofertës.
2. Oferta vlerësohet e pasuksesshme nëse:
a) Autoriteti nuk e ka miratuar;
b) Autoriteti e ka ndaluar;
c) nuk është realizuar ndonjë nga kushtet e vendosura nga ofruesi, në përputhje me nenin 11 të këtij ligji.

Neni 24
Pagesat e paligjshme
Ofruesi ose personat, që veprojnë në bashkëpunim me të, nuk duhet të japin apo të
premtojnë pagesa a përparësi për administratën e shoqërisë, objekt i ofertës, nëse këto
nuk janë parashikuar në përmbajtjen e dokumentit të ofertës.

Neni 25
E drejta për të kontrolluar gjithë shoqërinë
1. Ofruesi, i cili, në kuadër të një oferte për marrje në kontroll, ka marrë të paktën
90 për qind të kapitalit që mbart të drejta vote dhe 90 për qind të të drejtave të votës të
shoqërisë, objekt i ofertës, duhet që, brenda 3 muajve nga mbarimi i afatit të lejuar për
pranimin e ofertës, t'u kërkojë zotëruesve të aksioneve të mbetura me të drejtë vote t'ia
shesin atij këto aksione kundrejt një kundërvlere me kushte të barabarta, vetëm nëse në
dokumentin e ofertës është parashikuar një qëllim i tillë i ofruesit, sipas shkronjës “h” të
nenit 7 të këtij ligji. Nëse ofruesi zotëron 90 për qind të të gjitha aksioneve, që mbartin
të drejta vote dhe 90 për qind të të drejtave të votës të shoqërisë, objekt i ofertës, ai
mund të kërkojë edhe blerjen e aksioneve të mbetura me përparësi dhe çdo aksion tjetër
pa të drejtë vote, që i shiten atij.
2. Pagesa për aksionet që kërkohen të merren, sipas pikës 1 të këtij neni, bëhet në
të njëjtën formë si pagesa e ofruar në ofertën për të marrë në kontroll dhe vlera është ajo
e caktuar në një ofertë për marrjen në kontroll (ofertë vullnetare) ose vlera e kapitalit
për çdo aksion, cila vlerë të jetë më e madhja.

Neni 26
E drejta e aksionarëve të vegjël për t'u larguar
1. Zotëruesit e aksioneve të mbetura me të drejtë vote kanë të drejtë që, brenda 3
muajve nga mbarimi i afatit të lejuar për pranimin e ofertës, t'i kërkojnë ofruesit të blejë
aksionet, kundrejt çmimit të ofruar, në kuadër të ofertës për marrjen në kontroll, nëse ky
ofrues ka marrë, të paktën, 90 për qind të kapitalit që mbart të drejta vote dhe 90 për
qind të të drejtave të votës së shoqërisë, objekt i ofertës. Nëse ofruesi zotëron 90 për
qind të të gjitha aksioneve, këtë të drejtë e gëzojnë edhe zotëruesit e aksioneve të
mbetura me përparësi pa të drejtë dhe të gjitha aksionet e tjera pa të drejtë vote. Për
formën dhe vlerën e pagesës, në këtë rast, zbatohet rregulli i parashikuar në pikën 2 të nenit 25 të këtij ligji.
2. Kur, si rezultat i një oferte për marrje në kontroll, ofruesi merr 90 për qind të
aksioneve të shoqërisë, objekt i ofertës, nuk zbatohen parashikimet e nenit 212 të ligjit
nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.

Neni 27
Ofertat vullnetare të pjesshme
1. Për ofertat vullnetare të pjesshme, të cilat kanë për qëllim marrjen në zotërim
të një pjese të aksioneve të shoqërisë, objekt i ofertës, që nuk arrin kufirin e kontrollit,
zbatohen nenet 6 deri në 14 dhe 19 deri në 24 të këtij ligji.
2. Nëse aksionarët, që pranojnë ofertën, përfaqësojnë më shumë aksione se ato që
kishte si synim të blinte ofruesi, ata duhet të trajtohen në mënyrë përpjesëtimore.


KREU III
OFERTAT E DETYRUESHME

Neni 28
Detyrimi për të bërë një ofertë dhe për ta publikuar atë
1. Kur ofruesi, vetë ose së bashku me persona, që veprojnë në bashkëpunim me të,
merr në zotërim tituj të shoqërisë, objekt i ofertës, të cilët, nëse mblidhen me titujt, që
zotëronin para ofertës, i japin atij një përqindje të drejtash vote, të cilat i mundësojnë
kontrollin mbi shoqërinë në fjalë, ofruesi, brenda 7 ditëve, në përputhje me nenin 6 të
këtij ligji, njofton dhe publikon këtë fakt, si dhe, në mënyrë të saktë, të drejtat e votës që
zotëron. Afati i mësipërm fillon nga dita kur ofruesi vihet në dijeni ose, në bazë të
rrethanave, duhet të ishte në dijeni për fitimin e kontrollit mbi shoqërinë, objekt i ofertës.
2. Brenda 10 ditëve nga data e publikimit të parashikuar në pikën 1 të këtij neni,
ofruesi i paraqet për miratim Autoritetit një dokument oferte dhe e publikon atë në përputhje me pikën 3 të nenit 7 të këtij ligji.
3. Oferta u drejtohet të gjithë zotëruesve të mbetur të titujve për të gjithë titujt që zotërojnë.
4. Kur kontrolli është ndërmarrë në bazë të një oferte vullnetare, të publikuar në
përputhje me nenin 7 të këtij ligji dhe drejtuar të gjithë zotëruesve të titujve për të gjithë
titujt që zotërojnë, detyrimi i parashikuar në pikën 2 të këtij neni, për publikimin e ofertës, nuk zbatohet.
5. Të drejtat, që rrjedhin prej aksioneve të zotëruara nga ofruesi ose nga personat
që veprojnë në bashkëpunim me të, nuk mund të ushtrohen, nëse nuk janë përmbushur kërkesat e pikave 1, 2 e 3 të këtij neni.
6. Dispozitat e kreut II të këtij ligji, me përjashtim të parashikimeve të bëra në
nenet 11 pika 1, 23 e 27 të tij, zbatohen edhe për kreun III, nëse në to nuk parashikohet ndryshe.

Neni 29
Përjashtime nga detyrimi për të bërë ofertë
1. Nëse si rezultat i blerjes se aksioneve të shoqërisë, objekt i ofertës, ofruesi apo
personat, që veprojnë në bashkëpunim me të, nuk marrin kontrollin e shoqërisë dhe nuk
ndryshon personi që ka kontrollin e shoqërisë, objekt i ofertës, atëherë ofruesi nuk ka
detyrim për të bërë një ofertë, por duhet të njoftojë Autoritetin brenda afatit të përcaktuar në pikën 2 të nenit 28 të këtij ligji.
2. Pavarësisht se nuk është e detyrueshme të bëhet ofertë, Autoriteti duhet të
njoftohet brenda afatit të përcaktuar në pikën 2 të nenit 28 të këtij ligji edhe në rastet kur:
a) një aksionar tjetër ose persona, që veprojnë në bashkëpunim me të, zotërojnë, të
paktën, të njëjtën sasi të drejtash vote të shoqërisë, objekt i ofertës, me ofruesin;
b) përqindja e aksioneve që japin kontrollin kalohet vetëm përkohësisht ose pa paramendim
dhe ulet menjëherë sapo ofruesi të vihet në dijeni të këtij fakti;
c) aksionet janë marrë përmes dhurimit, trashëgimisë apo ndarjes së pasurisë;
ç) aksionet janë marrë për ristrukturim, nëse shoqëria, objekt i ofertës, është në
krizë ose nëse një grup shoqërish është në krizë, sipas neneve 206 e në vijim të ligjit nr.
9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.
3. Autoriteti, brenda 10 ditëve nga marrja e informacionit të parashikuar në pikën
1 të këtij neni, mund t'i kërkojë ofruesit të bëjë një ofertë, nëse, për shkak të rrethanave
të rastit, e vlerëson të nevojshme ofertën për të ruajtur interesat e shoqërisë, objekt i ofertës, apo të aksionarëve të saj.
4. Nuk zbatohet detyrimi për të bërë një ofertë për operacionet e riorganizimit të
parashikuar në nenet 214 e në vijim të ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.


KREU IV
DISPOZITA PROCEDURALE

Neni 30
Kompetenca e Autoritetit dhe bordit të tij
1. Autoriteti i Mbikëqyrjes Financiare është përgjegjës për:
a) mbikëqyrjen e zbatimit të dispozitave të këtij ligji, në përputhje me objektivat e
parashikuara në nenin 12 të ligjit nr. 9572, datë 3.7.2006 “Për Autoritetin e Mbikëqyrjes Financiare”;
b) marrjen e masave për parandalimin dhe eliminimin e të metave, që mund të
lindin gjatë procedurës së ofertës për marrjen në kontroll.
2. Autoriteti miraton rregulloret e nevojshme, në zbatim të këtij ligji.

Neni 31
E drejta për ankim
Vendimet e Autoritetit janë objekt ankimimi në gjykatë. Ankimi në rrugë
gjyqësore nuk e pengon ekzekutimin e vendimeve të marra nga Autoriteti në zbatim të këtij ligji.

Neni 32
Bashkëpunimi ndërkombëtar i autoriteteve
1. Autoriteti krijon marrëdhënie ose hyn në marrëveshje mirëkuptimi me çdo
autoritet mbikëqyrës, vendas apo të huaj, me mbikëqyrës të sektorit financiar, agjenci
kundër pastrimit të parave apo çdo institucion tjetër, për bashkëpunimin dhe
shkëmbimin e informacionit, si dhe shkëmben informacion me këto autoritete, sa herë
e sheh të nevojshme, për arsye të përmbushjes së funksioneve të përcaktuara nga dispozitat e këtij ligji.
2. Bashkëpunimi përfshin të drejtën për të dhënë dokumentet ligjore të
nevojshme për vënien në zbatim të masave të marra nga autoritetet kompetente për
ofertat, si edhe ndihmën në fusha të tjera, sipas kërkesës së autoriteteve mbikëqyrëse, në
përputhje me dispozitat e marrëveshjeve dy ose shumëpalëshe, të nënshkruara nga Autoriteti.


KREU V
SANKSIONET

Neni 33
Pezullimi i të drejtave
Të drejtat e aksioneve, që zotërohen nga ofruesi ose personat, të cilët veprojnë në
bashkëpunim me të, nuk mund të ushtrohen për sa kohë nuk përmbushen kërkesat e
përcaktuara në pikat 1 e 2 të nenit 28 të këtij ligji.

Neni 34
Kundërvajtje administrative
1. Përbëjnë kundërvajtje administrative shkeljet e mëposhtme, të kryera me dashje ose nga pakujdesia:
a) mospublikimi ose dhënia e informacionit apo mospublikimi ose dhënia e
informacionit të pasaktë e të paplotë e jo brenda afatit, në përputhje me:
i) nenet 6 pikat 1 e 2, 7 pika 3, 28 pikat 1 e 2 e 29 të këtij ligji;
ii) nenet 12 pikat 2 e 3, 14 pika 3, 19 pika 2, 21 e 22 pika 1 të këtij ligji;
iii) nenet 6 pika 3, 7 pika 4 e 14 pika 2 të këtij ligji;
iv) nenet 16 pika 3, 17 pika 3 e 18 pika 3 të këtij ligji;
v) pikën 2 të nenit 36 të këtij ligji;
b) mosparaqitja e një dokumenti oferte, sipas kërkesave të pikave 1 e 2 të nenit 1
të këtij ligji, ose paraqitja e pasaktë, e paplotë ose jashtë afati e këtij dokumenti;
c) publikimi i ofertës, në kundërshtim me pikën 3 të nenit 9 të këtij ligji;
ç) veprimi në kundërshtim me nenin 15 ose 16 pika 2 shkronja “a” të këtij ligji;
d) bërja e një oferte në kundërshtim me nenin 23 të këtij ligji;
dh) premtimi i avantazheve, pa i bërë të ditura ato, sipas parashikimeve të nenit 24 të këtij ligji;
e) ushtrimi i së drejtës për të larguar aksionarët e vegjël nga shoqëria pa e bërë të
ditur, sipas parashikimeve të pikës 1 të nenit 26 të këtij ligji.
2. Autoriteti zbaton sanksionet e mëposhtme:
a) shkeljet e parashikuara ne shkronjat “a” nënndarjet “i” e “iii”, “b”, “c”, “ç”,
“dh” dhe “e” të pikës 1 të këtij neni dënohen me gjobë nga 5 000 000 (pesë milionë)
lekë deri në 10 000 000 (dhjetë milionë) lekë;
b) shkeljet e parashikuara në nënndarjet “ii”, “iv” e “v” të shkronjës “a” të pikës 1
të këtij neni dënohen me gjobë nga 10 000 000 (dhjetë milionë) lekë deri në 20 000 000 (njëzet milionë) lekë.


KREU VI
VLEFSHMËRIA NDËRKOMBËTARE

Neni 35
Shoqëritë aksionare të regjistruara në Shqipëri dhe të listuara në bursë jashtë Shqipërisë
Nëse aksionet me të drejtë vote të një shoqërie, objekt i ofertës, nuk janë listuar
në tregun e organizuar të Shqipërisë, por në tregun e organizuar të një shteti tjetër anëtar
të BE-së ose të një shteti të zonës ekonomike europiane, për ofertat vullnetare dhe të
detyrueshme zbatohen vetëm dispozitat në vijim të këtij ligji:
a) nenet 6 pika 3, 7 pika 4 dhe 14 pika 2, për njoftimin e punëmarrësit e shoqërisë, objekt i ofertës;
b) shkronja “dh” e pikës 1 të nenit 2, për përkufizimin e kontrollit;
c) neni 15 për veprimet mbrojtëse, që kryen administrata e shoqërisë, objekt i ofertës;
ç) nenet nga 16 deri në 18, për kufizimet me zgjedhje për veprimet mbrojtëse;
d) neni 28, për detyrimin për të bërë një ofertë;
dh) neni 29, për përjashtimet nga bërja e një oferte;
e) çdo dispozitë tjetër e ligjit për shoqëritë tregtare, në të cilën referon ky ligj.

Neni 36
Shoqëritë aksionare të regjistruara jashtë Shqipërisë dhe të listuara në bursë në Shqipëri
1. Nëse shoqëria, objekt i ofertës, e ka selinë në një shtet tjetër anëtar të BE-së ose
të zonës ekonomike europiane, zbatohen dispozitat e këtij ligji, për përmbajtjen dhe
procedurën e ofertave, konkretisht dispozitat e krerëve I, IV e V dhe nenet nga 5 deri në
29 të këtij ligji, me përjashtim të parashikimeve të nenit 35 të këtij ligji, si dhe dispozitat
e tjera të ligjit për shoqëritë tregtare, nëse plotësohen kushtet e mëposhtme:
a) aksionet me të drejtë vote pranohen vetëm në tregun e organizuar në Shqipëri;
b) aksionet me të drejtë vote pranohen në tregun e organizuar në Shqipëri dhe në
një shtet tjetër, por jo në shtetin ku ka selinë shoqëria, objekt i ofertës dhe:
i) pranimi i parë në tregun e organizuar ka ndodhur ne Shqipëri;
ii) pranimet në tregjet e organizuara kanë ndodhur njëkohësisht dhe shoqëria,
objekt i ofertës, ka zgjedhur Autoritetin e Mbikëqyrjes Financiare të Shqipërisë, si autoritetin kompetent.
2. Një shoqëri, objekt i ofertës, aksionet me të drejtë vote të së cilës janë pranuar
njëkohësisht për tregtim në tregjet e organizuara në Shqipëri dhe në një shtet tjetër,
sipas parashikimeve të pikës 1 të këtij neni, por jo në shtetin ku ka selinë, vendos vetë
se cili prej autoriteteve përkatëse për mbikëqyrjen e një oferte mund të jetë autoriteti
kompetent. Shoqëria, objekt i ofertës, e bën të ditur këtë vendim, në përputhje me pikat
1 e 2 të nenit 6 të këtij ligji, ditën e parë të tregtimit të aksioneve të veta në tregun e organizuar në Shqipëri.


KREU VII
DISPOZITA TË FUNDIT DHE KALIMTARE

Neni 37
Zbatimi
1. Ky ligj zbatohet për ofertat vullnetare të bëra pas hyrjes në fuqi të tij.
2. Ky ligj zbatohet për ofertat e detyrueshme, nëse ngjarja, që sjell lindjen e
detyrimit për të bërë ofertën, sipas pikës 1 të nenit 28 të këtij ligji, ndodh pas hyrjes në fuqi të ligjit.

Neni 38
Hyrja në fuqi
Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare.

ZËVENDËSKRYETARI
Ardian Turku