LIGJI PËR TREGTARËT DHE SHOQËRITË TREGTARE, - Nr.9901, datë 14.4.2008
I azhurnuar me ndryshimet e ligjeve:
- LIGJI Nr.10 475. datë 27.10.2011
- LIGJI Nr. 129/2014. datë 2.10.2014
Në mbështetje të neneve 78 dhe 83 pika 1 të Kushtetutës, me propozimin e Këshillit të Ministrave,
KUVENDI I REPUBLIKËS SË SHQIPËRISË VENDOSI:
PJESA I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME
TITULLI I
DISPOZITA TË ZBATUESHME PËR TREGTARIN DHE SHOQËRITË TREGTARE
Neni 1
Objekti i ligjit, përkufizime, regjistrime të detyrueshme
1. Ky ligj rregullon statusin e tregtarit, themelimin dhe administrimin e shoqërive tregtare, të
drejtat dhe detyrimet e themeluesve, të ortakëve dhe aksionarëve, riorganizimin dhe likuidimin e
shoqërive tregtare. Shoqëritë tregtare janë shoqëritë kolektive, shoqëritë komandite, shoqëritë me
përgjegjësi të kufizuara dhe shoqëritë aksionare.
2. Tregtarët dhe shoqëritë tregtare regjistrohen në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, në
përputhje me këtë ligj dhe me ligjin nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
3. Tregtarët dhe shoqëritë tregtare mbajnë libra kontabël, hartojnë e publikojnë të dhënat
financiare dhe raportet për gjendjen e ecurisë së veprimtarisë, përfshirë dhe raportet e kontrollit të
ekspertëve kontabël të autorizuar në përputhje me ligjin për kontabilitetin dhe pasqyrat financiare.
4. Nëse nuk parashikohet ndryshe, gjykata e përmendur në këtë ligj është seksioni tregtar i
gjykatës së rrethit gjyqësor përkatës, sipas dispozitave të neneve 334 deri në 336 të Kodit të Procedurës Civile.
5. Dispozitat, që kërkojnë dhënie informacioni në faqen e shoqërisë në internet, mund të zbatohen
nëpërmjet krijimit të një lidhjeje informatike të drejtpërdrejtë me faqen në internet, ku Qendra Kombëtare
e Regjistrimit publikon informacionin për tregtarin apo shoqërinë përkatëse.
6. Në kuptim të këtij ligji, shprehjet në njëjës përfshijnë ato në shumës e anasjelltas, me
përjashtim të rastit kur sipas kontekstit të dispozitës rezulton ndryshe. Përemri vetor “ai” përfshin edhe
përemrin vetor “ajo” dhe përemri vetor “atë” i nënkupton të dyja gjinitë, me përjashtim të rastit kur sipas
kontekstit të dispozitës rezulton ndryshe.
Neni 2
Tregtari
1. Tregtari është personi fizik, sipas kuptimit të Kodit Civil, i cili ushtron veprimtari ekonomike
të pavarur, që kërkon një organizim tregtar të zakonshëm.
2. Personi fizik, i cili ushtron një profesion të pavarur (si avokat, noter, kontabilist, mjek,
inxhinier, arkitekt, artist etj.), vlerësohet tregtar, nëse një ligj i posaçëm i ngarkon këtë status.
3. Personi fizik, i cili ushtron veprimtari bujqësore, blegtorale, pyjore e të ngjashme, vlerësohet
tregtar, nëse veprimtaria e tij përqendrohet kryesisht në përpunimin dhe shitjen e produkteve bujqësore, blegtorale, pyjore (agrobiznes).
4. Personi fizik, veprimtaria ekonomike e të cilit, për shkak të vëllimit të tij, nuk kërkon një
organizim të zakonshëm tregtar (tregtar i vogël), nuk vlerësohet tregtar e nuk i nënshtrohet këtij ligji.
Ministri i Financave dhe ministri përgjegjës për ekonominë, me urdhër të përbashkët, miratojnë pragjet e
vëllimit të veprimtarisë, në bazë të të cilave lind detyrimi i regjistrimit si tregtar.
5. Tregtari regjistrohet sipas neneve 28 pika 1 dhe 30 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Nëse tregtari ka krijuar një faqe në internet, të gjitha të dhënat e
njoftuara pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit publikohen në këtë faqe.
6. Tregtari është i detyruar të ndjekë parimet e ndershmërisë profesionale, të zbatueshme në
mjedisin tregtar, ku ai vepron. Tregtari, për detyrimet që rrjedhin nga veprimtaritë e ushtruara, përgjigjet
personalisht me të gjithë pasurinë e të drejtat e tij të tashme dhe të ardhshme, përfshirë pasuritë e
luajtshme e të paluajtshme, pronësitë industriale e intelektuale, kreditë ndaj të tretëve e çdo të drejtë apo
pasuri tjetër, vlera e të cilave mund të shprehet në para.
7. Tregtari e humbet statusin e tij kur pushon ushtrimin e veprimtarisë ose kur është i detyruar ta
pushojë atë. Në një rast të tillë ai çregjistrohet nga regjistri, në përputhje me nenet 48 deri në 53 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Neni 3
Shoqëritë tregtare
1. Shoqëritë tregtare themelohen nga dy ose më shumë persona fizikë dhe/ose juridikë, që bien
dakord për arritjen e objektivave ekonomikë të përbashkët, duke dhënë kontribute në shoqëri, sipas
përcaktimeve në statutin e saj. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare mund të
themelohen edhe vetëm nga një person fizik dhe/ose juridik (shoqëritë me ortak apo aksionar të vetëm).
2. Shoqëritë tregtare duhet të regjistrohen sipas nenit 22 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, si dhe neneve në vijim, sipas formës përkatëse të shoqërisë tregtare.
3. Shoqëritë tregtare fitojnë personalitetin juridik në datën kur kryhet regjistrimi i tyre në Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit. Shoqëritë përgjigjen me të gjitha aktivet e tyre për detyrimet, që rrjedhin nga veprimtaritë e ushtruara.
Neni 3/1
Shkaqet e pavlefshmërisë
1. Shkaqe të pavlefshmërisë së themelimit të një shoqerie tregtare, pas regjistrimit të
saj në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit (në vazhdim QKR), janë:
a) dokumentacioni për regjistrimin fillestar të shoqërisë, sipas nenit 28, të ligjit nr.
9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar, nuk është hartuar në formë shkresore;
b) mungesa e zotësisë juridike për të vepruar e të gjithë themeluesve të shoqërisë;
c) objekti i veprimtarisë së shoqërisë është në kundërshtim me ligjin;
ç) në statutin e shoqërisë nuk përcaktohen emri i shoqërisë, vlera e kontributeve të
nënshkruara nga secili themelues, vlera e përgjithshme e kapitalit të nënshkruar nga të
gjithë themeluesit, apo statuti nuk përmban dispozita në lidhje me objektin e shoqërisë;
d) vlera e përgjithshme e kapitalit të shoqërisë, nënshkruar nga të gjithë themeluesit,
është më e ulët se vlera e kapitalit minimal, të kërkuar për shoqërinë tregtare, sipas parashikimeve të këtij ligji;
dh) kapitali i nënshkruar i shoqërive aksionare nuk është shlyer nga themeluesit
përpara regjistrimit të shoqërisë në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, në mënyrat dhe në masën e kërkuar nga ky ligj.
2. Shkaqet e pavlefshmërisë, të parashikuara në pikën 1, janë të vetmet shkaqe, të
cilat sjellin pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë, pas regjistrimit të saj në QKR.
3. Pavlefshmëria absolute, parashikuar në një nga shkaqet e pikës 1, konstatohet nga
gjykata dhe sjell për pasojë prishjen e shoqërisë tregtare dhe hapjen e procedurave të
likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese, sipas parashikimeve të nenit 190, pika 1, ose
të nenit 192, të këtij ligji, me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi.
4. Pavlefshmëria relative, e parashikuar në një nga shkaqet e pikës 1, shpallet nga
gjykata. Shpallja e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë tregtare nuk do të ketë si
pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara
vendimit gjyqësor, të përmendur në pikën 3, të këtij neni, rrethana që shkakton
pavlefshmërinë është korrigjuar, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në
regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5. Gjykata që shqyrton padinë e ngritur në lidhje me pavlefshmërinë e themelimit të
shoqërisë tregtare, gjatë të njëjtit proces gjyqësor, vlerëson nëse rrethana, që shkakton
pavlefshmërinë, është korrigjuar dhe publikuar sipas kërkesave të pikës 4 të këtij neni.
6. Pavlefshmëria e shoqërisë tregtare, sipas parashikimeve të këtij neni, nuk mund
t’u kundrejtohet palëve të treta që kanë fituar të drejta nga shoqëria pas regjistrimit të
saj në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, dhe nuk çliron themeluesit e shoqërisë nga
detyrimi për të paguar kontributet e nënshkruara prej tyre, të paktën deri në vlerën e
nevojshme për të përballuar detyrimet e marra përsipër ndaj kreditorëve.
7. Padia për të kërkuar që shoqëria tregtare të shpallet e pavlefshme parashkruhet
brenda tre vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë në Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit. Në çdo rast, padia e lidhur me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë
tregtare nuk mund të ngrihet pas publikimit të korrigjimit të rrethanës që shkakton
pavlefshmërinë, sipas këtij neni, nëse kjo rrethanë mund të korrigjohet.”
_____________________________________
1 Ky ligj është përafruar pjesërisht me:
Direktivën 2009/109/KE të Parlamentit Europian dhe Këshillit, të datës 16 shtator 2009, që ndryshon
direktivat e Këshillit 77/91/KEE, 78/885/KEE, 82/891/KEE dhe direktivën 2005/56/KE, lidhur me
kërkesat për raportim dhe dokumentim në rastet e bashkimeve dhe ndarjeve, e ndryshuar. Nr. Celex:
32009L0109, Fletorja Zyrtare e Bashkimit Europian, seria L, nr.259, datë 2.10.2009, faqe 14–21.
Direktivën 2009/101/KE të Parlamentit Europian dhe Këshillit, datë 16 shtator 2009, mbi
koordinimin e masave, të cilat për qëllime të mbrojtjes së interesave të anëtarëve dhe të palëve të treta,
duhet të zbatohen nga shoqëritë e shteteve anëtare, në kuptimin e paragrafit të dytë, të nenit 48, të
traktatit, dhe me qëllim për t’i bërë këto masa ekuivalente, e ndryshuar. Nr. Celex 32009L0101, Fletorja
Zyrtare e Bashkimit Europian, seria L, nr.258, datë 1.10.2009, faqe 11–19.
Neni 4
Emrat e regjistruar dhe emërtimet tregtare
1. Tregtari dhe shoqëritë tregtare e ushtrojnë veprimtarinë e tyre nën emrin e regjistruar. Emri i
tregtarit është emri i tij, sipas nenit 5 të Kodit Civil, i regjistruar në përputhje me nenin 30 të ligjit
nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Emri i shoqërisë tregtare duhet të jetë në
përputhje me parashikimet e nenit 23 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Tregtari dhe shoqëritë tregtare mund të përdorin dhe emërtime tregtare, si dhe shenja të tjera
dalluese të veprimtarisë dhe i regjistrojnë këto në përputhje me nenin 44 pika 1 shkronja “a” të ligjit
nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
3. Emri i tregtarit ndiqet nga shtojca “tregtar i regjistruar” ose shkurtimi përkatës “TR”. Emri i
shoqërisë kolektive duhet të ndiqet nga shtojca “shoqëri kolektive” ose shkurtimin “SHK”. Emri i
shoqërisë komandite duhet të ndiqet nga shtojca “shoqëri komandite” ose shkurtimin “SHKM”. Emrat e
shoqërive me përgjegjësi të kufizuar dhe të shoqërive aksionare përmbajnë shkurtimet, të cilat tregojnë se
janë shoqëri me përgjegjësi të kufizuar “SHPK” ose shoqëri aksionare “SHA”.
Neni 5
Transferimi i emrave dhe i përgjegjësisë
1. Personi, të cilit i transferohet veprimtaria e një tregtari ose e një shoqërie tregtare, mund të
vijojë të përdorë emrin e regjistruar apo shenjat e tjera dalluese të veprimtarisë, me ose pa një shtesë, që
tregon ndërrimin e pronësisë, nëse titullari i mëparshëm i veprimtarisë apo trashëgimtarët e tij e miratojnë këtë përdorim.
2. Nëse emri i regjistruar apo shenjat e tjera dalluese të veprimtarisë vijojnë të përdoren, titullari i
ri i veprimtarisë trashëgon të gjitha detyrimet tregtare të titullarit të mëparshëm. Marrëveshjet, që
përcaktojnë ndryshe nga sa më sipër, nuk mund t’i kundrejtohen palëve të treta, edhe nëse janë bërë
publike, me përjashtim të rastit kur tregtari ose shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për marrëveshjen,
apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.
TITULLI II
THEMELIMI I SHOQËRISË TREGTARE
Neni 6
Statuti
Statuti i shoqërisë tregtare përmban të dhënat e përcaktuara në nenet 32 deri në 36 të ligjit
nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Paragrafi i katërt i nenit 28 të ligjit të sipërpërmendur mbetet i zbatueshëm.
Neni 7
Objekti i ligjshëm
Shoqëria tregtare mund të ushtrojë çdo veprimtari, e cila nuk ndalohet me ligj.
Neni 8
Zyra qendrore
1. Nëse nuk parashikohet ndryshe në statut, zyra qendrore e shoqërisë tregtare është vendi, ku
zhvillohet pjesa kryesore e veprimtarisë së saj tregtare.
2. Nëse zyra qendrore ndodhet në territorin e Republikës së Shqipërisë, shoqëritë tregtare u nënshtrohen dispozitave të këtij ligji.
Neni 9
Degët dhe zyrat e përfaqësimit
1. Personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë mund të vendosin hapjen e degëve dhe/ose të zyrave të përfaqësimit të shoqërisë.
2. Degët janë vende të ushtrimit të veprimtarisë tregtare dhe kanë të njëjtin personalitet juridik
me shoqërinë. Ato veprojnë në mënyrë të qëndrueshme, organizohen dhe administrohen më vete dhe
ushtrojnë veprimtari me palë të treta, në emër të shoqërisë.
3. Zyrat e përfaqësimit janë vende të veprimtarisë tregtare të shoqërisë dhe kanë të njëjtin
personalitet juridik me shoqërinë. Zyrat e përfaqësimit nuk kanë si qëllim krijimin e të ardhurave, por
nxitjen e veprimtarisë së shoqërisë. Këto zyra mund të lidhin marrëveshje në emër e për llogari të saj.
4. Nëse degët dhe zyrat e përfaqësimit të shoqërive shqiptare krijojnë faqe interneti, ato duhet të
publikojnë numrin unik të identifikimit të shoqërisë në këtë faqe interneti.
5. Degët dhe zyrat e përfaqësimit të shoqërive të huaja regjistrohen sipas kërkesave të neneve 26
pika 4, 28 pika 5 dhe 37 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
6. Dega vepron nën emrin e regjistruar të shoqërisë tregtare, si dhe nën emrin e saj.
Neni 10
Përgjegjësia e themeluesve
1. Personat që veprojnë në emër të shoqërisë, përpara se kjo të fitojë personalitetin juridik,
përgjigjen personalisht në mënyrë të pakufizuar e solidare për veprimet e kryera në emër të saj. Me
fitimin e personalitetit juridik, të drejtat e detyrimet që rrjedhin nga këto veprime i kalojnë shoqërisë.
2. Themeluesit japin kontributet e tyre në shoqëri, në para ose në natyrë, sipas mënyrave e afateve
të parashikuara në statut dhe kryejnë formalitetet e themelimit sipas kërkesave të këtij ligji dhe të ligjit
nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Themeluesit përgjigjen ndaj shoqërisë
personalisht e në mënyrë solidare për dëmet e shkaktuara nga mospërmbushja e këtyre detyrimeve apo
nga përmbushja e tyre përtej afateve përkatëse.
3. Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë mund të ngrejë padi në gjykatën përkatëse për dëmin e shkaktuar
nga mospërmbushjet e detyrimeve, sipas pikës 2 të këtij neni. Në rast mosveprimi të përfaqësuesit ligjor
brenda 90 ditëve nga marrja dijeni e mospërmbushjes, padia mund të ngrihet përkatësisht nga një ortak i
shoqërisë kolektive ose komandite, nga një numër ortakësh të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar apo
aksionarësh të një shoqërie aksionare, të cilët zotërojnë jo më pak se 5 për qind të tërësisë së votave në
asamblenë e shoqërisë. Padia mund të ngrihet, gjithashtu, nga çdo kreditor i shoqërisë tregtare. Ortakët,
aksionarët ose kreditorët duhet të respektojnë procedurat e neneve 91, 92, 150 e 151 të këtij ligji. Paditë
duhet të ngrihen brenda 3 viteve pas regjistrimit të shoqërisë tregtare.
Neni 11
Të dhënat në korrespondencat dhe dokumentet e tjera të veprimtarisë
1. Të gjitha shkresat, formularët e urdhrave apo çdo dokument tjetër korrespondence, nxjerrë nga
shoqëria, degët apo zyrat e përfaqësimit, nëpërmjet përdorimit të letrës ose mjeteve elektronike, të cilat u
drejtohen palëve të treta, duhet të përmbajnë të dhënat e mëposhtme:
a) numrin unik të identifikimit;
b) formën ligjore të shoqërisë;
c) vendndodhjen e selisë së regjistruar dhe të zyrës qendrore të saj;
ç) të dhëna nëse shoqëria është në likuidim.
d) vlera e kapitalit të regjistruar të shoqërisë dhe vlera e pjesës së paguar të kapitalit
Nëse shoqëria ka faqe interneti, këto të dhëna duhet të pasqyrohen aty. Edhe në këtë rast zbatohet pika 5 e nenit 1 të këtij ligji.
2. Shoqëria përgjigjet për vërtetësinë e të dhënave të deklaruara sipas pikës 1 të këtij neni.
Nxjerrja e shkresave, formularëve e urdhrave apo e çdo dokumenti tjetër korrespondence, në kundërshtim
me pikën 1 të këtij neni, përbën kundërvajtje administrative dhe dënohet me gjobë deri në 15 000 lekë.
Kur kundërvajtja administrative e parashikuar në këtë pikë konstatohet gjatë një kontrolli të organizuar
nga administrata tatimore, sanksioni ekzekutohet nga kjo administratë.
TITULLI III
PËRFAQËSIMI
Neni 12
Kompetencat e organeve të shoqërisë dhe përfaqësimi ligjor
1. Statuti apo vendimet e shoqërisë nuk mund të ndryshojnë apo të kufizojnë
kompetencat që ky ligj përcakton për organet e ndryshme të shoqërisë tregtare. Çdo
veprim, që ka për qëllim ndryshimin apo kufizimin e kompetencave të organeve të
shoqërisë, të cilat nuk lejohen shprehimisht, sipas këtij ligji, nuk mund t’u kundrejtohen
palëve të treta edhe nëse janë bërë publike në statut apo sipas mënyrave të parashikuara
nga ligji nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
2. Shoqëritë tregtare përfaqësohen në marrëdhëniet me të tretët nga përfaqësuesit e
tyre ligjorë, të cilët veprojnë në përputhje me rregullat e përcaktuara nga ky ligj dhe nga
dispozitat e statutit. Përfaqësimi ligjor i shoqërisë është i vlefshëm për çdo veprim
gjyqësor apo jashtëgjyqësor, me përjashtim të rastit kur statuti parashikon kufizime në
tagrin e përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm për disa apo për të gjitha
marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët. Përfaqësuesit ligjorë mbeten të detyruar ndaj
shoqërisë për të zbatuar të gjitha kufizimet e tagrave të përfaqësimit në marrëdhëniet me
të tretët, të përcaktuara në statut apo të miratuara nga organet e shoqërisë. Me
përjashtim të rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për kufizimin e tagrit të
përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm për disa apo për të gjitha marrëdhëniet e
shoqërisë me të tretët apo në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të mos kishte pasur
dijeni për të, ky kufizim i tagrave të përfaqësimit mund t’u kundrejtohet palëve të treta
vetëm nëse është bërë publik në mënyrat e parashikuara nga ligji nr. 9723, datë
3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar..
3. Veprimet e kryera nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë janë të detyrueshme për shoqërinë
edhe nëse këto tejkalojnë objektin e saj, me përjashtim të rastit kur këto veprime shkojnë përtej tagrave të
përfaqësimit që u jep ligji apo lejon t’u jepen përfaqësuesve. Këto veprime nuk janë detyruese për
shoqërinë nëse shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni se akti tejkalon objektin e saj, apo në bazë të
rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të. Publikimi nëpërmjet ndryshimit të statutit
nuk përbën provë të mjaftueshme për dijeninë e të tretëve, nëse ky ndryshim është bërë publik në mënyrë
të ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.
4. Çdo parregullsi në emërimin e përfaqësuesit ligjor nuk përjashton apo kufizon përgjegjësinë e
shoqërisë ndaj palëve të treta, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për parregullsinë,
apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.
Neni 13
Ndalimi, konflikti i interesit dhe personat e lidhur
1. Personat, që janë dënuar me vendim të formës së prerë për kryerjen e veprave penale, të
parashikuara në kreun III të pjesës së posaçme të Kodit Penal, për një afat deri në 5 vjet nga data e këtij
dënimi, nuk mund të mbajnë funksionet e përfaqësuesit ligjor të një shoqërie tregtare, nuk mund të jenë
anëtarë të këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës dhe as përfaqësues të aksionarëve në asamblenë e përgjithshme.
2. Personi i autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë tregtare nuk mund të
lidhë kontrata apo të hyjë në marrëdhënie të tjera me shoqërinë tregtare, nëse kjo nuk deklaron kushtet e
veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit të tij e veprimi nuk autorizohet, paraprakisht, prej:
a) të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie kolektive apo komandite;
b) të gjithë ortakëve ose të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie me përgjegjësi të
kufizuar;
c) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e administratorëve të shoqërive aksionare;
ç) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e anëtarëve të këshillit të
administrimit ose këshillit mbikëqyrës në shoqëritë aksionare.
Çdo miratim paraprak dhe i përgjithshëm njoftohet për regjistrim në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.
3. Miratimi i parashikuar në pikën 2 të këtij neni jepet, gjithashtu, për çdo kontratë apo
marrëdhënie tjetër, që shoqëria lidh me një palë të tretë, e cila ka marrëdhënie personale apo financiare
me personat e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë, apo me palë të treta,
marrëdhëniet e të cilave me personat e mësipërm janë të tilla që, në mënyrë të arsyeshme, mund të
ndikojnë vendimmarrjen e tyre në kundërshtim me interesat e shoqërisë. Personat në vijim prezumohen të
kenë një apo më shumë nga interesat e mësipërm me personat e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë:
a)bashkëshorti/bashkëshortja, prindërit, vëllezërit ose motrat e bashkëshortit/ bashkëshortes;
b) fëmijët, prindërit, vëllezërit, motrat, fëmijët e fëmijëve ose bashkëshorti/bashkëshortja e personave të mësipërm;
c) personat e lidhur me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë.
Persona të lidhur janë: të paralindurit apo të paslindurit, të afërmit në vijë të tërthortë të shkallës së dytë,
birësuesi ose i birësuari, i afërmi i shkallës së parë i bashkëshortit/bashkëshortes;
ç) një person, që banon me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë.
4. Personat, të cilët kërkojnë miratim për një transaksion, sipas pikave 2 e 3 të këtij neni, nuk
mund të marrin pjesë në votimin për miratimin e veprimit e nuk llogariten në kuorum.
5. Aksionarët njoftohen për miratimin e dhënë sipas pikave 2 e 3 të këtij neni, si dhe për kushtet e
veprimit e natyrën e objektin e interesit. Brenda 6 muajve nga njoftimi, asambleja mund t’i kërkojë
gjykatës të shpallë veprimin juridik si të pavlefshëm, në rastet kur miratimi është dhënë me shkelje të
rëndë të ligjit apo statutit. Dispozitat e nenit 151 të këtij ligji mbeten të zbatueshme
6. Çdo veprim që kërkon miratim, sipas pikave 2 dhe 3 të këtij neni, publikohet në pasqyrat
financiare dhe raportet e ecurisë së veprimtarisë, së bashku me kushtet e veprimit, si dhe natyrën e
objektin e interesit të personave të përfshirë.
7. Një person, i cili është, njëkohësisht, administrator dhe ortak apo aksionar i vetëm i shoqërisë,
nuk mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me shoqërinë. Kontratat e tjera të lidhura midis këtij
personi dhe shoqërisë regjistrohen në një procesverbal, i cili bëhet në zyrën qendrore të shoqërisë.
Mospërmbushja e këtij detyrimi përbën kundërvajtje administrative dhe administratori dënohet me gjobë
deri në 15 000 lekë. Kur kundërvajtja administrative e parashikuar në këtë pikë konstatohet gjatë një
kontrolli të organizuar nga administrata tatimore, sanksioni ekzekutohet nga kjo administratë.
TITULLI IV
PARIMI I DETYRIMIT TË BESNIKËRISË
Neni 14
Parimet
1. Gjatë ushtrimit të të drejtave, ortakët dhe aksionarët veprojnë, duke marrë parasysh interesat e
shoqërisë dhe të ortakëve apo të aksionarëve të tjerë. I njëjti detyrim zbatohet edhe për administratorët,
anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga ky ligj ose nga statuti, në rrethana të
njëjta, ortakët dhe aksionarët gëzojnë të njëjtat të drejta, kanë të njëjtat detyrime e trajtohen në mënyrë të barabartë.
Neni 15
E drejta e informimit
1. Personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë informojnë të gjithë ortakët apo aksionarët
për ecurinë e veprimtarisë së shoqërisë tregtare dhe, me kërkesën e tyre, duhet t’u vënë në dispozicion
llogaritë vjetore, përfshirë llogaritë e konsoliduara, raportet për gjendjen dhe ecurinë e veprimtarisë së
shoqërisë tregtare, raportet e organeve drejtuese apo të ekspertëve kontabël të autorizuar, si dhe çdo
dokument tjetër të brendshëm të shoqërisë, me përjashtim të atyre të përcaktuar në nenin 18 të këtij ligji.
Ky detyrim mund të përmbushet edhe duke e vendosur këtë informacion në faqen e internetit të shoqërisë
tregtare dhe duke informuar për këtë personat, të cilët e bëjnë kërkesën. Në të kundërt, këto dokumente
duhet të vihen në dispozicion, për shqyrtim, pranë zyrës qendrore të shoqërisë tregtare.
2. Çdo dispozitë e statutit, që ndalon ose kufizon ushtrimin e të drejtave të përmendura në pikën 1 të këtij neni, është e pavlefshme.
3. Nëse personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë nuk japin informacionin e kërkuar,
sipas pikës 1 të këtij neni, ortakët, anëtarët ose aksionarët e interesuar, brenda 30 ditëve pas refuzimit,
mund t’i kërkojnë gjykatës kompetente të urdhërojë përmbaruesit gjyqësorë të ekzekutojnë kërkesën e
ortakut apo aksionarit, duke i dorëzuar këtyre të fundit informacionin dhe dokumentet që personat
përgjegjës për administrimin e shoqërisë nuk kanë dhënë. Mosdhënia e informacioneve të kërkuara, sipas
këtij neni, brenda 7 ditëve nga data e marrjes dijeni për kërkesën, vlerësohet refuzim.
Neni 16
Abuzimi me detyrën dhe formën e shoqërisë
1. Individi, i cili gëzon cilësinë e ortakut, aksionarit apo përfaqësuesit të ortakut ose
aksionarit, të administratorit apo të anëtarit të këshillit të administrimit të shoqërisë
tregtare, i cili, me veprimet apo mos veprimet e tij, i siguron vetes apo të tretëve një
përfitim ekonomik të padrejtë, apo i shkakton një të treti pakësimin e pasurisë me
dashje, është përgjegjës personalisht ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike, me
pasurinë e tij, për shlyerjen e detyrimeve të shoqërisë kur:
a) ka abuzuar me formën dhe/ose përgjegjësinë e kufizuar që ofron shoqëria tregtare; ose
b) ka trajtuar pasuritë e shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tij/të saj personale; ose
c) në çastin kur ka marrë dijeni apo duhet të kishte marrë dijeni që shoqëria nuk ka
kapital të mjaftueshëm për të përmbushur detyrimet ndaj palëve të treta, nuk mori masat
e nevojshme, të përfshira në kompetencat e tij/të saj, sipas këtij ligji, për të mos lejuar
që, në varësi të rrethanave, shoqëria të vazhdonte ushtrimin e veprimtarisë tregtare,
dhe/ose marrjen përsipër të detyrimeve të reja ndaj palëve të treta, përfshirë autoritetet publike.
2. Në rastet e parashikuara në pikën 1, të këtij neni, përgjegjësia personale për
detyrimet e shoqërisë kufizohet deri në vlerat e përcaktuara në vijim:
a) në rastin e parashikuar në shkronjën “a”, të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën e
përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë; ose
b) në rastin e parashikuar në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, për detyrimet e
papaguara të shoqërisë, deri në vlerën e tregut të pasurisë apo pasurive të shoqërisë
tregtare, të cilat i ka trajtuar si të ishin pasuritë e tij/të saj personale; ose
c) në rastin e parashikuar në shkronjën “c”, të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën e
përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë, të cilat kanë lindur pas marrjes
dijeni për gjendjen e parashikuar sipas shkronjës “c”, të pikës 1, të këtij neni.
3. Nëse një apo më shumë nga shkeljet e sipërpërmendura kryhen së bashku nga më
shumë se një prej personave të përmendur në pikën 1, të këtij neni, atëherë këta persona
përgjigjen në mënyrë solidare ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike.
4. Personi i përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, mban përgjegjësi personale ndaj
palëve të treta, përfshi autoritetet publike, vetëm nëse kryerja e shkeljeve të përcaktuara
në këtë nen vërtetohet me vendim gjyqësor të formës së prerë.
5. Personi i përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, nuk mban përgjegjësi personale
ndaj palëve të treta, të cilat, në momentin e marrjes përsipër të detyrimit nga shoqëria,
kishin dijeni për shkeljet e përcaktuara në këtë nen apo, në bazë të rrethanave të qarta,
nuk mund të mos kishin dijeni për to.
6. Padia ndaj personave të përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, duhet të ngrihet
brenda 3 vjetëve nga data e kryerjes së shkeljes
Neni 17
Ndalimi i konkurrencës
1. Ortakët e shoqërisë kolektive, ortakët e pakufizuar të shoqërisë komandite, ortakët dhe
administratorët e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, si dhe administratorët dhe anëtarët e këshillit të
administrimit të një shoqërie aksionare nuk mund të mbajnë një pozicion drejtues apo të jenë të punësuar
në shoqëri të tjera, që ushtrojnë veprimtari në të njëjtin sektor ekonomik me shoqërinë e parë. Gjithashtu,
këta persona nuk mund të mbajnë statusin e tregtarit për të ushtruar veprimtari në këtë sektor.
2. Statuti mund të parashikojë që ndalimi i përmendur në pikën 1 të këtij neni të shfuqizohet
nëpërmjet një autorizimi të posaçëm, të dhënë nga ortakët, sipas dispozitave të nenit 36 të këtij ligji, apo
nga asambleja e përgjithshme me tre të katërtat e votave, sipas dispozitave të neneve 87 apo 145 të këtij ligji.
3. Statuti mund të parashikojë, gjithashtu, se ndalimi i përmendur në pikën 1 të këtij neni, të
mbetet në fuqi edhe pas humbjes së cilësive apo statusit të përmendur në të, por jo për një periudhë më të
gjatë se një vit pas humbjes së kësaj cilësie.
4. Nëse ndonjëri prej personave të përmendur në pikën 1 të këtij neni shkel ndalimin e konkurrencës, shoqëria mund:
a) ta përjashtojë atë nga shoqëria apo ta shkarkojë nga detyra;
b) të kërkojë ndërprerjen e veprimtarisë konkurruese;
c) të ngrejë padi për shpërblimin e dëmit.
5. Shoqëria, si alternativë të ngritjes së padisë për shpërblimin e dëmit, mund t’i kërkojë secilit
prej personave të përmendur në pikën 1 të këtij neni:
a) të pranojë se transaksionet e kryera për llogari të tij të kalohen për llogari të shoqërisë;
b) t’i transferojë shoqërisë të gjitha përfitimet që ka marrë nga kryerja e veprimeve për llogari të personave të tretë;
c) t’i transferojë shoqërisë të gjitha të drejtat e kreditë, që kanë rrjedhur nga kryerja e veprimeve për llogari të personave të tretë.
6. Padia për ushtrimin e të drejtave të shoqërisë ngrihet brenda 3 viteve nga data e kryerjes së
shkeljes. Për ngritjen e padisë ndaj personave të sipërpërmendur zbatohen, gjithashtu, dispozitat e pikës 3 të nenit 10 të këtij ligji.
Neni 18
Sekreti tregtar
1. Sekreti tregtar është një e dhënë e vlerësuar nga shoqëria si informacion i brendshëm apo
dokument, që shoqëria mbron në mënyra të përshtatshme, i cili, nëse do t’u përhapej personave të
paautorizuar, do të shkaktonte dëm të konsiderueshëm të interesave tregtarë të shoqërisë.
2. Nuk përbën sekret tregtar informacioni, që duhet të bëhet publik në bazë të ligjit, që lidhet me
shkeljen e ligjit, apo që duhet të publikohet në bazë të praktikave të mira tregtare e parimeve të etikës
tregtare. Përhapja e këtij informacioni vlerësohet e ligjshme, nëse nëpërmjet këtij akti synohet të mbrohet interesi publik.
3. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit, të këshillit mbikëqyrës, anëtarët e këshillit
të punëmarrësve, si dhe përfaqësuesit e punëmarrësve përgjigjen ndaj shoqërisë për dëmin e shkaktuar
nga përhapja e sekreteve tregtare, për të cilat kanë dijeni, për shkak të kryerjes së funksioneve të tyre në shoqëri.
4. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga ligje të posaçme, padia për ushtrimin e
të drejtave të shoqërisë duhet të ngrihet brenda 3 viteve nga data e kryerjes së shkeljes. Për ngritjen e
padisë ndaj personave të sipërpërmendur zbatohen, gjithashtu, dispozitat e pikës 3 të nenit 10 të këtij ligji.
TITULLI V
PJESËMARRJA E PUNËMARRËSVE
Neni 19
Këshilli i punëmarrësve
Punëmarrësit e një shoqërie tregtare, e cila ka më shumë se 50 punëmarrës, krijojnë këshillin e
punëmarrësve, me mandat maksimal prej 5 viteve . Funksionet e një shoqërie tregtare, e cila ka mbi 20
punëmarrës, por më pak se 50, kryhen nga një përfaqësues, për çdo 10 punëmarrës, i cili zgjidhet me
votim të fshehtë nga asambleja e punëmarrësve të shoqërisë. Asambleja e punëmarrësve zgjedh një
përfaqësues të ri, për çdo 20 punëmarrës shtesë të shoqërisë. Në çdo rast, këshilli i punëmarrësve nuk
mund të këtë më shumë se 30 anëtarë. Këshilli mund të nxjerrë rregullore të brendshme, për të organizuar procedurat e veta.
Neni 20
Të drejtat dhe detyrimet e këshillit të punëmarrësve
1. Këshilli i punëmarrësve monitoron zbatimin e ligjeve, të kontratave kolektive dhe dispozitave
të statutit dhe përfaqëson interesat e punëmarrësve të shoqërisë. Këshilli merr pjesë në vendimmarrjen për
shfrytëzimin e fondeve të posaçme dhe të aktiveve të tjera të shoqërisë, të parashikuara në kontratat
kolektive dhe në statut, si dhe për shpërndarjen e pjesës së fitimeve, që asambleja e përgjithshme vendos t’ia shpërndajë punëmarrësve.
2. Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë e mban këshillin e punëmarrësve të informuar për veprimtaritë
dhe ecurinë e shoqërisë tregtare e në mënyrë të veçantë për efektet e politikat e shoqërisë për kushtet e
punës, pagat, sigurinë në punë, ndarjen e mundshme të fitimeve, ndryshimin e statusit, sistemin e
pensioneve të shoqërisë, ristrukturimin dhe pjesëmarrjen e shoqërisë në shoqëri të tjera. Përfaqësuesi
ligjor, me kërkesën e këshillit të punëmarrësve, paraqet gjendjen e llogarive, përfshirë llogaritë e
konsoliduara, raportet për gjendjen e ecurisë së veprimtarisë së shoqërisë tregtare, raportet e këshillit
mbikëqyrës apo të ekspertëve kontabël të autorizuar. Ky detyrim mund të përmbushet edhe duke e
shpallur këtë informacion në faqen e internetit të shoqërisë tregtare dhe duke e informuar për këtë
këshillin e punëmarrësve. Në të kundërt, mund të kërkohet që përgjigjet të jenë me shkrim, duke përdorur
edhe mjete të komunikimit elektronik.
3. Këshilli i punëmarrësve, gjithashtu, mund të informojë veten drejtpërdrejt për performancën e
shoqërisë tregtare dhe të këqyrë librat e dokumentet e shoqërisë, duke u dhënë mendime dhe sugjerime
organeve drejtuese për çështjet e përmendura në pikën 2 të këtij neni. Përfaqësuesi ligjor e informon
këshillin e punëmarrësve për arsyet e mospranimit të mendimeve dhe të sugjerimeve të këtij këshilli.
4. Statuti nuk mund ta pengojë apo kufizojë ushtrimin e të drejtave të përmendura në pikat 2 e 3
të këtij neni, me përjashtim të rasteve kur është rënë dakord ndërmjet përfaqësuesit ligjor dhe këshillit të
punëmarrësve për një sistem ekuivalent informimi. Nëse përfaqësuesi ligjor nuk pranon të japë
informacionet, sipas pikave 2 e 3 të këtij neni, këshilli i punëmarrësve, brenda 2 javëve pas refuzimit,
mund t’i drejtohet gjykatës përkatëse për të marrë një vendim detyrues për informimin.
5. Këshilli i punëmarrësve i raporton asamblesë së punëmarrësve të shoqërisë për veprimtaritë e
veta të paktën dy herë në vit ose sa herë e kërkon shumica e punëmarrësve.
6. Kostot e zgjedhjes dhe të funksionimit të këshillit mbulohen nga shoqëria tregtare.
Neni 21
Pjesëmarrja e punëmarrësve në administrimin e shoqërive aksionare
Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë tregtare dhe këshilli i punëmarrësve mund të bien dakord që ky të
emërojë persona për të përfaqësuar punëmarrësit në nivelin e administrimit.
PJESA II
SHOQËRITË KOLEKTIVE
TITULLI I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME
Neni 22
Përkufizimi
Një shoqëri është shoqëri kolektive nëse regjistrohet si e tillë, e kryen veprimtarinë tregtare nën
një emër të përbashkët dhe përgjegjësia e ortakëve përpara kreditorëve është e pakufizuar.
Neni 23
Regjistrimi
1. Shoqëria kolektive regjistrohet në përputhje me nenet 26, 28, 32 e 33 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Nëse shoqëria kolektive ka krijuar një faqe interneti, të dhënat, të cilat i raportohen Qendrës
Tregtare të Regjistrimit, publikohen në këtë faqe dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.
TITULLI II
MARRËDHËNIET NDËRMJET ORTAKËVE
Neni 24
Liria kontraktore
Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve rregullohen nga statuti. Nenet 25 deri në 37 të këtij ligji zbatohen
vetëm në rastin kur në statut nuk parashikohet ndryshe.
Neni 25
Kontributet
1. Kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në natyrë (pasuri të luajtshme/të paluajtshme, të
drejta, krah pune dhe shërbime). Kontributet e ortakëve janë të barabarta.
2. Ortakët e shoqërisë kolektive i vlerësojnë kontributet në natyrë, duke i shprehur vlerat e tyre në
para, me anë të një marrëveshjeje të ndërsjellë me njëri-tjetrin. Nëse nuk arrihet marrëveshja, secili prej
ortakëve mund t’i drejtohet gjykatës përkatëse për të caktuar, me një vendim detyrues, një ekspert
vlerësues. Raporti i ortakëve ose i ekspertit për vlerësimin e kontributeve i dorëzohet Qendrës Kombëtare
të Regjistrimit së bashku me të dhënat e tjera, të kërkuara për regjistrim.
Neni 26
Përgjegjësia për dëmin e shkaktuar
Gjatë përmbushjes së detyrimeve të tyre, ortakët përgjigjen ndaj shoqërisë kolektive për të gjitha
dëmet e shkaktuara me dashje ose me pakujdesi të rëndë.
Neni 27
Rimbursimi i shpenzimeve
Të gjithë ortakët kanë të drejtë t’i kërkojnë shoqërisë kolektive rimbursimin e shpenzimeve, që
kanë bërë gjatë ushtrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë, të cilat janë të nevojshme, duke pasur
parasysh rrethanat e veprimtarisë.
Neni 28
Vonesa në pagimin e kontributeve
Ortakët, të cilët:
a) nuk i paguajnë shoqërisë kontributin në para ose në natyrë brenda afatit të përcaktuar në statut;
b) nuk i kalojnë në kohën e duhur shoqërisë paratë e arkëtuara në emër të saj;
c) marrin para nga shoqëria pa qenë të autorizuar;
detyrohen të paguajnë interes mbi vlerat që detyrohen, duke nisur nga data kur duhet të kishin
derdhur kontributin, të kishin bërë kalimin ose nga data, në të cilën kanë marrë paratë.
Neni 29
Rritja ose zvogëlimi i vlerës së kontributit
1. Ortaku nuk është i detyruar ta rrisë vlerën e kontributit të vet mbi shumën, për të cilën është
rënë dakord, ose ta shtojë atë, nëse ky kontribut është zvogëluar nga humbjet.
2. Ortaku nuk mund ta zvogëlojë vlerën e kontributit të vet, pa miratimin e ortakëve të tjerë.
Neni 30
Disponimi i pjesëve
1. Ortaku nuk mund të heqë dorë, të transferojë apo të vendosë barrë mbi të drejtat, që rrjedhin
nga cilësia e ortakut (pjesa) në shoqëri, pa miratimin e ortakëve të tjerë.
2. Të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut (pjesa) në shoqërinë kolektive, mund t’u
transferohen, pa asnjë kufizim, ortakëve të tjerë.
Neni 31
Administrimi
1. Të gjithë ortakët kanë të drejtë ta administrojnë veprimtarinë tregtare të shoqërisë kolektive, duke vepruar si administratorë.
2. Nëse, në mbështetje të statutit, i është ngarkuar administrimi një apo disa prej ortakëve, ortakët
e tjerë përjashtohen nga administrimi.
Neni 32
Administrimi nga më shumë se një ortak
1. Nëse e drejta për administrimin u është dhënë të gjithë ortakëve ose vetëm disave prej tyre,
secili prej administratorëve ka të drejtë të veprojë në mënyrë të pavarur, me përjashtim të rasteve kur
veprimet e tyre kundërshtohen nga administratorët e tjerë.
2. Nëse statuti parashikon që administratorët mund të veprojnë vetëm në mënyrë të përbashkët,
atëherë për çdo veprim kërkohet miratimi i të gjithë administratorëve, me përjashtim të rasteve kur vonesa
në kryerjen e veprimit mund t’i shkaktojë dëm shoqërisë.
3. Nëse statuti parashikon që një administrator është i detyruar t’u bindet udhëzimeve të një
administratori tjetër, kur këto udhëzime konsiderohen të papërshtatshme, ai njofton administratorët e tjerë
për të marrë një vendim të përbashkët për kryerjen e veprimit, me përjashtim të rasteve kur vonesa në
kryerjen e veprimit mund t’i shkaktojë dëm shoqërisë.
Neni 33
Objekti i administrimit
1. E drejta për administrim përfshin kryerjen e të gjitha veprimeve të nevojshme për ushtrimin e
zakonshëm të veprimtarisë tregtare të shoqërisë.
2. Veprimet, të cilat tejkalojnë objektin e kompetencës së përmendur në pikën 1 të këtij neni, kërkojnë miratimin e të gjithë ortakëve.
Neni 34
Kalimi i të drejtave të administrimit
Ortaku, me miratimin e gjithë ortakëve të tjerë, mund t’i kalojë një palë të tretë të drejtat e administrimit të shoqërisë.
Neni 35
Njoftimi i dorëheqjes dhe heqja e të drejtave për administrim
1. Administratori mund të japë dorëheqjen nga detyrat e tij, për shkaqe të arsyeshme, duke bërë
njoftim paraprak, në një kohë të përshtatshme, për të mundësuar vazhdimin e veprimeve nga
administratorët e tjerë, me përjashtim të rasteve kur dorëheqja e menjëhershme vlerësohet e justifikuar për një arsye të rëndësishme.
2. E drejta për administrim mund t’i hiqet ortakut me vendim të gjykatës përkatëse, me kërkesë të
ortakëve të tjerë, nëse kjo justifikohet nga shkaqe të arsyeshme, përfshirë shkeljen e rëndë të detyrave të
administratorit ose paaftësinë për t’i përmbushur ato në mënyrë të rregullt.
Neni 36
Marrja e vendimeve nga ortakët
1. Nëse vendimet duhet të merren nga ortakë nominalisht të përcaktuar, atëherë është i nevojshëm
miratimi i të gjithëve, me përjashtim të rasteve kur ndonjëri prej tyre është në konflikt interesi me çështjen në shqyrtim.
2. Kur statuti lejon marrjen e vendimeve me shumicë votash, kjo shumicë duhet të jetë një shumicë e thjeshtë.
Neni 37
Humbja dhe fitimi
1. Në fund të çdo viti financiar, shoqëria përgatit pasqyrat vjetore financiare, ku përcaktohen
fitimi dhe humbja, si dhe pjesa që i përket në to secilit ortak.
2. Secili ortak ka të drejtë të përfitojë pjesë të barabartë të fitimeve dhe është i detyruar të marrë
pjesë, në mënyrë të barabartë, në mbulimin e humbjeve që rrjedhin nga veprimtaria.
TITULLI III
MARRËDHËNIET NDËRMJET ORTAKËVE DHE TË TRETËVE
Neni 38
Përfaqësimi i shoqërisë kolektive
1. Secili ortak ka të drejtë të përfaqësojë shoqërinë në marrëdhënie me të tretët, me përjashtim të
rasteve kur parashikohet ndryshe në statut.
2. Nëse ortakët e përfaqësojnë shoqërinë bashkërisht, deklaratat, të cilat i drejtohen shoqërisë,
mund t’i adresohen njërit prej ortakëve, me të drejtë përfaqësimi. Administratorët, të cilët kanë të drejtë ta
përfaqësojnë shoqërinë në mënyrë të përbashkët, mund të autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa
veprimeve apo kategorive të caktuara veprimesh.
3. Çdo përjashtim i ortakëve nga e drejta e përfaqësimit, çdo vendim për përfaqësim të përbashkët
apo çdo ndryshim në të drejtat e një ortaku për përfaqësim njoftohen për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 39
Njoftimi i dorëheqjes dhe heqja e të drejtave për përfaqësim
1. Përfaqësuesi i shoqërisë mund të japë dorëheqjen nga detyrat e tij, nëpërmjet një njoftimi
paraprak, dhënë në një kohë të përshtatshme dhe duke pasur parasysh mundësitë e përfaqësuesve të tjerë,
për të vijuar veprimet e ndërmarra nga përfaqësuesi i dorëhequr.
2. Ortakut mund t’i hiqet tagri i përfaqësimit me vendim të gjykatës përkatëse, me kërkesë të
ortakëve të tjerë, veçanërisht në rastet e shkeljes së rëndë të detyrave të përfaqësimit apo të paaftësisë, për
t’i përmbushur ato në mënyrë të rregullt.
Neni 40
Përgjegjësia personale e ortakëve
1. Ortakët përgjigjen personalisht e në mënyrë solidare për detyrimet e shoqërisë me të gjitha
pasuritë e tyre. Çdo marrëveshje, në kundërshtim me këtë dispozitë, nuk prodhon efekte ndaj palëve të treta.
2. Kreditori personal i ortakut mund të ekzekutojë kreditë, që ka ndaj këtij të fundit, duke
ekzekutuar kreditë që ortaku ka ndaj shoqërisë, si dhe pjesën që ky ortak zotëron në shoqëri. Kreditori
mund të kërkojë ekzekutimin e kredive, në përputhje me nenet 581 deri në 588 të Kodit të Procedurës Civile.
Neni 41
Prapësimet
Nëse një kreditor ngre padi ndaj një ortaku për detyrimet e shoqërisë, atëherë ortaku mund të
mbrohet duke ngritur ndaj kreditorit prapësime, që i përkasin personalisht ortakut, si dhe ato që i përkasin shoqërisë.
Neni 42
Përgjegjësia e ortakut të ri
Personi, që fiton cilësinë e ortakut në një shoqëri kolektive ekzistuese, merr përsipër detyrimet e
shoqërisë, përfshirë këtu edhe detyrimet që ekzistonin përpara se ai ta fitonte këtë cilësi. Çdo marrëveshje
në kundërshtim me këtë dispozitë nuk prodhon efekte ndaj palëve të treta.
TITULLI IV
PRISHJA E SHOQËRISË KOLEKTIVE DHE LARGIMI I ORTAKËVE
Neni 43
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1. Shoqëria kolektive prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së
pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të
vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe që tjera që e bëjnë absolutisht të
pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 3/1 i këtij ligji;
d) në rastet e parashikuara sipas nenit 47, të këtij ligji;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) me vendim të ortakëve.
2. Prishja e shoqërisë, si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të parashikuara
nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga shumica e ortakëve, ndërsa në rastin e parashikuar sipas shkronjës “ë”, të pikës 1, të këtij neni,
është i nevojshëm një vendim unanim i ortakëve.
3. Në rast mosveprimi të ortakëve për të vendosur prishjen e shoqërisë, për rastet e
parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, çdo
person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë prej
shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij
neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të
likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3,
të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet,
dhe korrigjimi është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të
ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit,
kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për
shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata
kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e
procedurës së falimentimit, për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për
të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë, si pasojë e rasteve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës
1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1 të këtij ligji.
Neni 44
Largimi i ortakut
Përveç rastit kur statuti parashikon ndryshe, ngjarjet e mëposhtme nuk kanë si pasojë prishjen e
shoqërisë, por largimin e ortakut:
a) vdekja e një ortaku;
b) hapja e procedurave të falimentimit ndaj një ortaku;
c) njoftimi i ortakut për largim nga shoqëria;
ç) njoftimi i kreditorit personal të ortakut në rrethanat e përshkruara në nenin 46 të këtij ligji;
d) vendim i ortakëve të tjerë;
dh) raste të tjera të parashikuara në statut.
Neni 45
Njoftimi i ortakut për largim nga shoqëria
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, nëse shoqëria është themeluar për
një kohëzgjatje të papërcaktuar, secili ortak mund të largohet nga shoqëria, duke njoftuar me shkrim
ortakët e tjerë 6 muaj përpara. Në raste të justifikuara mund të zbatohet një njoftim me afat më të shkurtër.
Neni 46
Njoftimi nga kreditori personal i ortakut
Nëse kreditori personal i ortakut nuk ka arritur të ekzekutojë kreditë e tij ndaj këtij të fundit, në
bazë të një vendimi gjyqësor, atëherë, brenda 6 muajve nga kërkesa, kreditori ka të drejtë t’i kërkojë
shoqërisë likuidimin e pjesës që zotëron ortaku në shoqëri. Dispozitat e pikës 2 të nenit 40 të këtij ligji
mbeten të zbatueshme edhe në këtë rast.
Neni 47
Prishja e shoqërisë me vendim gjykate
Shoqëria mund të prishet me vendim gjykate për shkaqe të arsyeshme, në bazë të padisë së
ngritur nga një ortak e, në mënyrë të veçantë, nëse njëri prej ortakëve, me dashje ose si pasojë e
pakujdesisë së rëndë, nuk ka kryer detyrat e caktuara në statut, apo nëse kryerja e këtyre detyrave është bërë e pamundur.
Neni 48
Përjashtimi i ortakut
Në rrethanat e parashikuara në nenin 47 të këtij ligji, gjykata, në bazë të padisë të ngritur nga një
ortak, mund të vendosë të përjashtojë ortakun përgjegjës dhe të mos vendosë prishjen e shoqërisë.
Neni 49
Ndarja e pjesës së ortakut që ikën
1. Pjesa e secilit ortak, që largohet nga shoqëria kolektive, ndahet në mënyrë proporcionale
ndërmjet ortakëve të mbetur, me përjashtim të rasteve kur largimi është pasojë e falimentimit, njoftimit të
kreditorit apo për raste të tjera të parashikuara në statut. Ortakët e mbetur janë të detyruar t’i paguajnë
ortakut të larguar, kreditorëve apo trashëgimtarëve të tij, në përputhje me rregullat e trashëgimisë, vlerën
që ai do të kishte përfituar nëse shoqëria do të ishte prishur në çastin e daljes së tij, duke pasur parasysh
edhe veprimet ende të papërfunduara.
2. Nëse vlera e aktiveve të shoqërisë nuk është e mjaftueshme për të përballuar të gjitha detyrimet
e saj, ortaku që largohet apo trashëgimtarët e tij, në përputhje me rregullat e trashëgimisë, përgjigjet për
diferencën, në përpjesëtim me pjesën e humbjeve të shoqërisë, që i takojnë.
3. Në rast përjashtimi, sipas nenit 48 të këtij ligji, ortakët mund të zbresin nga shuma e
parashikuar në pikën 1 të këtij neni, vlerën e dëmit të mundshëm, që shoqëria ka pësuar nga mospërmbushjet e ortakut.
Neni 50
Procedura për rastet kur mbetet vetëm një ortak
1. Kur, për çfarëdo arsye, shoqëria kolektive mbetet me një ortak të vetëm, atëherë ai është i
detyruar që, brenda 6 muajve nga ngjarja e këtij fakti, të marrë masat e nevojshme për ta përshtatur
shoqërinë me kërkesat e këtij ligji, apo në mënyrë alternative t’i kalojë veprimtarinë e saj një shoqërie të
themeluar rishtazi, që pranon ekzistencën e një ortaku të vetëm ose të vazhdojë ushtrimin e veprimtarisë duke u regjistruar si tregtar.
2. Nëse brenda afatit të parashikuar në pikën 1 të këtij neni, ortaku i mbetur nuk regjistron një
prej veprimeve si më sipër në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, shoqëria kolektive vlerësohet e prishur
dhe likuidohet sipas dispozitave të këtij ligji. Çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
Neni 51
Vazhdimi i shoqërisë nga trashëgimtarët
1. Shoqëria kolektive vazhdon ta ushtrojë veprimtarinë me trashëgimtarët e ortakut të vdekur,
nëse lejohet në statut dhe pranohet nga trashëgimtarët.
2. Trashëgimtarët mund të ushtrojnë të drejtën e përmendur në pikën 1 të këtij neni, brenda 30
ditëve nga data, në të cilën gjykata përkatëse, sipas dispozitave të Kodit të Procedurës Civile, lëshon dëshminë e trashëgimisë.
Neni 52
Regjistrimi në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit
Të gjithë ortakët janë të detyruar të njoftojnë Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për regjistrim,
në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, për
aktet, faktet e prishjes dhe largimit të ortakëve.
Nëse prishja bëhet me vendim gjykate, gjykata ia njofton vendimin Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit për regjistrim, sipas nenit 45 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
TITULLI V
LIKUIDIMI I SHOQËRISË KOLEKTIVE
Neni 53
Likuidimi i shoqërisë kolektive në gjendjen e aftësisë paguese
Prishja e shoqërisë kolektive në gjendjen e aftësisë paguese ka si pasojë hapjen e procedurave të
likuidimit, sipas neneve 190 deri 205 të këtij ligji.
Neni 54
Parashkrimi i padive ndaj një ortaku
1. Me përjashtim të rasteve kur padia ndaj shoqërisë kolektive ka një afat parashkrimi më të
shkurtër, paditë ndaj një ortaku për detyrimet e shoqërisë kolektive ngrihen brenda 3 vjetëve pas prishjes së saj.
2. Parashkrimi nis në datën kur është regjistruar prishja e shoqërisë.
3. Nëse detyrimi ndaj shoqërisë kolektive bëhet i kërkueshëm pas regjistrimit të prishjes,
parashkrimi nis në datën kur detyrimi bëhet i kërkueshëm.
4. Ndërprerja e parashkrimit për detyrimet e shoqërisë kolektive zbatohet edhe ndaj personave, që
kanë pasur cilësinë e ortakut në çastin e prishjes.
Neni 55
Parashkrimi në rastin e largimit të ortakut
Ortaku i larguar nga shoqëria përgjigjet për detyrimet e shoqërisë që kanë lindur përpara largimit
të tij, nëse këto detyrime kanë lindur përpara 3 viteve nga data e këtij largimi. Parashkrimi nis në datën e
regjistrimit të largimit të ortakut.
PJESA III
SHOQËRIA KOMANDITE
Neni 56
Përkufizimi
1. Shoqëri komandite është shoqëria, në të cilën përgjegjësia e të paktën njërit prej ortakëve është
e kufizuar deri në vlerën e kontributit të tij, ndërsa përgjegjësia e ortakëve të tjerë nuk është e kufizuar.
Ortaku, përgjegjësia e të cilit është e kufizuar deri në vlerën e kontributit të tij, quhet ortak i kufizuar.
Ortaku, përgjegjësia e të cilit nuk është e kufizuar deri në vlerën e kontributit të tij, quhet ortak i
pakufizuar. Ortaku i pakufizuar ka statusin e ortakut të shoqërisë kolektive.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe, dispozitat që rregullojnë shoqërinë
kolektive janë të zbatueshme edhe për shoqërinë komandite.
Neni 57
Regjistrimi
1. Shoqëria komandite regjistrohet sipas neneve 26, 28, 32 e 34 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Nëse shoqëria komandite ka krijuar faqe të saj në internet, të dhënat që i njoftohen për
regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, publikohen në këtë faqe dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.
Neni 58
Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, marrëdhëniet ndërmjet ortakëve
rregullohen nga nenet 59 deri 61 të këtij ligji. Statuti mund të parashikojë ndalimin e konkurrencës, sipas
nenit 17 të këtij ligji, edhe për ortakët e kufizuar.
Neni 59
Administrimi
1. Veprimtaria tregtare e shoqërisë komandite administrohet nga një ose më shumë ortakë të
pakufizuar. Ortakët e kufizuar nuk kryejnë veprime administrimi.
2. Një ortak i kufizuar nuk mund të kundërshtojë veprimet e administrimit të ortakut të
pakufizuar, me përjashtim të rasteve kur ai kryen një veprim, që shkon përtej veprimtarisë të zakonshme të shoqërisë.
Neni 60
Përballimi i humbjeve
Ortaku i kufizuar përballon humbjet e shoqërisë deri në vlerën e pjesës së tij në kapital dhe vlerën
e kontributeve ende të pashlyera.
Neni 61
Ndalimi i përfaqësimit ligjor
Ortaku i kufizuar nuk mund të veprojë si përfaqësues ligjor i shoqërisë komandite.
Neni 62
Përgjegjësia e ortakëve të kufizuar
1. Ortaku i kufizuar përgjigjet personalisht ndaj kreditorëve të shoqërisë kolektive deri në vlerën e
kontributeve të pashlyera. Ortaku i kufizuar nuk përgjigjet për detyrimet e shoqërisë, në rastin kur ka
shlyer të gjitha kontributet e tij.
2. Rritja e paregjistruar e një kontributi të regjistruar prodhon efekte ndaj kreditorëve, vetëm nëse
shoqëria ka njoftuar kreditorin për këtë rritje, ose nëse rritja është publikuar në mënyrë të zakonshme.
3. Marrëveshjet ndërmjet ortakëve, që përjashtojnë ortakun e kufizuar nga detyrimi për të shlyer
kontributet, apo që shtyjnë afatin e shlyerjes së këtyre kontributeve, nuk prodhojnë efekte ndaj kreditorëve.
4. Zvogëlimi i kontributeve nuk prodhon efekte ndaj kreditorëve, për sa kohë ky zvogëlim nuk
është regjistruar, me përjashtim të rastit kur kreditori kishte dijeni për këtë zvogëlim. Zvogëlimi i
kontributeve, edhe nëse është i regjistruar, nuk prodhon efekte ndaj kreditorëve, detyrimet e të cilëve
kishin lindur përpara regjistrimit të këtij zvogëlimi.
5. Nëse shoqëria i kthen ortakut të kufizuar kontributet e dhëna, ortaku i kufizuar përgjigjet ndaj
kreditorëve sikur kontributi të mos ishte paguar ndonjëherë. I njëjti parim zbatohet edhe në rastet kur
ortaku i kufizuar tërheq një pjesë të fitimit dhe pjesa e tij në shoqëri bëhet më e vogël se kontributi i marrë përsipër.
6. Ortaku i kufizuar nuk është i detyruar t’i kthejë fitimet, të cilat i ka marrë në mirëbesim, në
bazë të pasqyrave financiare, të përgatitura në mirëbesim.
Neni 63
Regjistrimi i ndryshimeve të kontributit në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit
Ortakët duhet t’i njoftojnë për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit të gjitha rritjet ose
zvogëlimet e kontributit të një ortaku të kufizuar, sipas pikës 1 të nenit 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Neni 64
Përgjegjësia nga perceptimi i cilësive ligjore
1. Ortaku i kufizuar përgjigjet si ortak i pakufizuar, nëse emri i tij është përfshirë, me pëlqimin e
tij, në emrin e regjistruar të shoqërisë.
2. Ortaku i kufizuar, që ka lidhur me një palë të tretë një marrëveshje në cilësinë e agjentit të
autorizuar të shoqërisë, por pa u cilësuar si i tillë, përgjigjet për këtë veprim si të ishte ortak i pakufizuar,
me përjashtim të rastit kur provon se i treti kishte dijeni për faktin se ortaku vepronte si agjent i autorizuar
apo në bazë të rrethanave të qarta nuk kishte si të mos ishte në dijeni.
3. Ortaku i kufizuar përgjigjet për detyrimet e shoqërisë si të ishte ortak i pakufizuar, nëse ai
vepron në kundërshtim me parashikimin e fjalisë së dytë të pikës 1 të nenit 59 të këtij ligji.
Neni 65
Përgjegjësia përpara regjistrimit
Kur themeluesit e shoqërisë komandite marrin përsipër detyrime për veprimtarinë tregtare të
shoqërisë, përpara se shoqëria të regjistrohet në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, ortaku i kufizuar, që
pranon të marrë përsipër këto detyrime, përgjigjet si të ishte ortak i pakufizuar, me përjashtim të rastit kur
provon se pala e tretë kishte dijeni për kufizimet e përgjegjësisë së tij, apo në bazë të rrethanave të qarta
nuk kishte si të mos ishte në dijeni.
Neni 66
Përgjegjësia e një ortaku të ri të kufizuar
Ortaku i kufizuar, i cili fiton këtë cilësi në një shoqëri komandite ekzistuese, përgjigjet sipas
dispozitave të nenit 62 të këtij ligji, për detyrimet e shoqërisë, që kanë lindur përpara fitimit të kësaj
cilësie.
Neni 67
Largimi i ortakëve
1. Shoqëria komandite nuk prishet për shkak të vdekjes apo të prishjes së një ose më shumë prej ortakëve të kufizuar.
2. Nëse të gjithë ortaket e pakufizuar largohen nga shoqëria, atëherë shoqëria kolektive prishet
dhe likuidohet sipas dispozitave të këtij ligji.
3. Nëse largohen të gjithë ortakët e kufizuar, atëherë veprimtaria tregtare e shoqërisë komandite
mund të vazhdojë të ushtrohet në formën e një shoqërie kolektive apo, nëse mbetet vetëm një ortak i
pakufizuar, veprimtaria mund të ushtrohet me statusin e tregtarit.
4. Ndryshimet e përmendura në pikat 1 e 3 të këtij neni duhet t’i njoftohen për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
5. Prishja e shoqërisë komandite në gjendjen e aftësisë paguese ka si pasojë hapjen e procedurave
të likuidimit, sipas neneve 190 deri 205 të këtij ligji.
PJESA IV
SHOQËRITË ME PËRGJEGJËSI TË KUFIZUARA
TITULLI I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME
Neni 68
Përkufizimi
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar është një shoqëri tregtare, e themeluar nga persona fizikë
ose juridikë, të cilët nuk përgjigjen për detyrimet e shoqërisë tregtare dhe mbulojnë personalisht humbjet
e shoqërisë deri në pjesën e pashlyer të kontributeve të nënshkruara. Kontributet e ortakëve përbëjnë
kapitalin e regjistruar të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar.
2. 2. Kapitali i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ndahet në një numër kuotash, në
raport me kontributin dhënë nga çdo ortak në shoqëri. Çdo ortak zotëron një kuotë të
vetme në shoqëri. Bashkëzotëruesit e një kuote, sipas nenit 72, të këtij ligji, gëzojnë cilësinë si një ortak i vetëm.
3. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara nuk mund të ofrojnë kuotat e tyre si mjete investimi për publikun e gjerë.
4. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj përcakton ndryshe, marrëdhëniet ndërmjet ortakëve mund
të përcaktohen në statutin e shoqërisë.
5. Kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në natyrë (pasuri të luajtshme/të paluajtshme apo
të drejta). Statuti përcakton mënyrat e shlyerjes së kontributeve.
6. Ortakët e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar i vlerësojnë kontributet në natyrë në
marrëveshje të ndërsjella me njëri-tjetrin dhe i shprehin vlerat e tyre në para. Nëse nuk mund të arrihet një
marrëveshje, secili prej ortakëve mund t’i drejtohet gjykatës përkatëse, për të ngarkuar një ekspert
vlerësues, me një vendim me efekt detyrues. Raporti i ortakëve ose i ekspertit për vlerësimin e
kontributeve i dorëzohet Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me të dhënat e tjera të kërkuara për regjistrim.
Neni 69
Regjistrimi
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar regjistrohet sipas neneve 26, 28, 32 e 35 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Nëse shoqëria tregtare ka krijuar një faqe të saj në internet, të dhënat që i njoftohen Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit publikohen në këtë faqe dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.
Neni 70
Kapitali minimal
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar nuk mund të ketë një kapital më të vogël se 100 lekë.
Neni 71
Shoqëria me ortak të vetëm
1. Nëse shoqëria mbetet me një ortak, atëherë ortaku i vetëm detyrohet ta regjistrojë
këtë fakt, sipas nenit 43, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit”, të ndryshuar. Nëse ortaku i mbetur nuk përmbush këtë detyrim, atëherë
ortaku përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr përsipër nga data në të
cilën duhet të ishte kryer regjistrimi, sipas këtij neni, deri në datën në të cilën ky regjistrim u krye efektivisht
2. Nga çasti i regjistrimit të ndryshimit, sipas pikës 1 të këtij neni, shoqëria tregtare vijon si
shoqëri me përgjegjësi të kufizuar me ortak të vetëm.
TITULLI II
KUOTAT DHE KALIMI I KUOTAVE
Neni 72
Zotërimi i kuotave
1. Kuota e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar mund të zotërohet nga një ose më shumë persona.
2. Në rastin kur një kuotë e kapitalit të shoqërisë zotërohet nga më shumë se një person, në
marrëdhënie me shoqërinë këta persona trajtohen si një ortak dhe të drejtat e tyre ushtrohen, nëpërmjet një
përfaqësuesi të përbashkët. Këta persona përgjigjen personalisht dhe në mënyrë solidare për detyrimet që lindin nga zotërimi i kuotës.
3. Personat që zotërojnë një kuotë të kapitalit të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, merren vesh
ndërmjet tyre për ndarjen e të drejtave e të detyrimeve, që rrjedhin nga kjo kuotë. Këto të drejta e
detyrime mund të ndahen në mënyrë të barabartë ose jo.
4. Veprimet e shoqërisë ndaj kuotës së zotëruar nga më shumë se një person krijojnë pasoja ndaj
të gjithë zotëruesve të saj edhe nëse veprimi i shoqërisë i drejtohet vetëm njërit prej zotëruesve.
5. Shoqëria tregtare mund të lëshojë një certifikatë për të vërtetuar zotërimin e kuotës së kapitalit.
Kjo certifikatë lëshohet në emër të personit apo të personave, që zotërojnë kuotën dhe nuk përbën letër me vlerë.
6. Nëse personat që zotërojnë një kuotë nuk arrijnë një marrëveshje, sipas pikës 3 të këtij neni,
atëherë zbatohen dispozitat e Kodit Civil për bashkëpronësinë.
Neni 73
Mënyrat e fitimit dhe kalimit të kuotave
1. Kuotat e kapitalit të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar e të drejtat që rrjedhin prej tyre
mund të fitohen apo kalohen nëpërmjet:
a) kontributit në kapitalin e shoqërisë;
b) shitblerjes;
c) trashëgimisë;
ç) dhurimit;
d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.
2. Në rastet e kalimit të kuotave me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të
titullit të pronësisë mbi kuotën, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshirë momentin e
pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e kuotës hartohet në
formë shkresore dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e
kontratës. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji apo
kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit të pronësisë mbi
kuotat nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt
deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit ose të publikimit të kontratës apo të kalimit të titullit.
3. Statuti mund të kushtëzojë kalimin e kuotave, veçanërisht duke përcaktuar miratimin e
shoqërisë ose të drejtën e parablerjes në favor të shoqërisë apo të ortakëve të tjerë.
Neni 74
Pasojat e kalimit të kuotave
1. Personi që kalon kuotën dhe ai që e fiton atë përgjigjen në mënyrë solidare ndaj shoqërisë për
detyrimet që rrjedhin nga zotërimi i kuotës, nga çasti i kalimit të kuotave, deri në çastin e regjistrimit të
kalimit, sipas pikës 2 të këtij neni.
2. Shoqëria regjistron kalimin e kuotës, sipas nenit 43 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Regjistrimi i kalimit të kuotave ka efekt deklarativ.
Neni 75
Pjesëtimi i kuotave dhe transferimi i tyre
1. Me përjashtim të rasteve kur kjo është e ndaluar nga statuti, kuotat mund të pjesëtohen për shkak të kalimit të tyre.
2. Dispozitat e nenit 73 të këtij ligji për kalimin e kuotave zbatohen edhe për kalimin e pjesëve të kuotave.
TITULLI III
MARRËDHËNIET NDËRMJET SHOQËRISË DHE ORTAKËVE
Neni 76
Shpërndarja e fitimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, ortakët kanë të drejtë të ndajnë
pjesën e fitimit të deklaruar në pasqyrat financiare të shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, fitimi u shpërndahet ortakëve në raport me kuotat e zotëruara.
Neni 77
Kufizimet e shpërndarjeve, certifikata e aftësisë paguese
1. Shoqëria mund t’u shpërndajë fitime ortakëve, vetëm nëse pas pagimit të dividendit:
a) aktivet e shoqërisë mbulojnë tërësisht detyrimet e saj;
b) shoqëria ka aktive likuide të mjaftueshme për të shlyer detyrimet që bëhen të kërkueshme brenda 12 muajve në vazhdim.
2. Administratorët lëshojnë një certifikatë të aftësisë paguese, e cila konfirmon shprehimisht se
shpërndarja e propozuar e dividentëve përmbush kërkesat e pikës 1 të këtij neni, ndërsa kur gjendja e
shoqërisë tregon se shpërndarja e propozuar e dividendëve nuk i përmbush këto kritere, administratorët
nuk mund ta lëshojnë këtë certifikatë.
3. Kërkesat e pikave 1 dhe 2, të këtij neni, zbatohen gjithashtu në rastet kur,
pavarësisht nga dhënia e miratimeve të nevojshme, sipas nenit 13, të këtij ligji, shoqëria
do të kryejë një pagesë në favor të një prej ortakëve të saj, në bazë të një marrëveshjeje
të lidhur mes shoqërisë dhe ortakut, e cila përmban kushte më pak të favorshme për
shoqërinë, në krahasim me kushtet normale të tregut
“4. Administratorët përgjigjen ndaj shoqërisë për vërtetësinë e certifikatës së aftësisë
paguese që duhet të lëshohet sipas këtij neni
Neni 78
Përgjegjësia personale për shpërndarjet e ndaluara
1. Administratorët, të cilët nga pakujdesia lëshojnë një certifikatë të pasaktë të aftësisë paguese,
sipas pikës 2 të nenit 77 të këtij ligji, përgjigjen personalisht përpara shoqërisë për kthimin e dividendëve të shpërndarë.
2. Ortakët, që kanë marrë nga shoqëria dividendë, përgjigjen personalisht ndaj shoqërisë për
kthimin e dividendëve, që u janë shpërndarë kur nuk është lëshuar certifikata e aftësisë paguese, ose kur,
pavarësisht lëshimit të certifikatës, këta ortakë kanë pasur dijeni për gjendjen e paaftësisë paguese të
shoqërisë, sipas pikës 1 të nenit 77 të këtij ligji, ose në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishin pasur dijeni për këtë gjendje.
Neni 79
Rikthimi i shpërndarjeve të ndaluara
1. Paditë e shoqërisë, siç parashikohet në nenin 78 të këtij ligji, mund të ngrihen edhe sipas pikës
3 të nenit 10 të këtij ligji.
2. Parashkrimi i padive, sipas pikës 1 të këtij neni, nis në datën kur është kryer shpërndarja e ndaluar.
Neni 80
Anulimi i kuotave nga shoqëria
1. Statuti mund të parashikojë të drejtën e shoqërisë për të anuluar një kuotë. Në këto raste statuti
duhet të parashikojë shkaqet e procedurat për anulimin e likuidimin e kuotës.
2. Kuota mund të anulohet në çdo rast me miratimin e ortakut përkatës, me përjashtim të rasteve
kur parashikohet ndryshe nga statuti.
3. Të drejtat e detyrimet, që i rrjedhin ortakut nga zotërimi i kuotës, shuhen me anulimin e saj.
TITULLI IV
ORGANET E SHOQËRISË
KREU I
ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME
Neni 81
Të drejtat dhe detyrimet
1. Asambleja e përgjithshme është përgjegjëse për marrjen e vendimeve për shoqërinë për çështjet
e mëposhtme:
a) përcaktimin e politikave tregtare të shoqërisë;
b) ndryshimet e statutit;
c) emërimin e shkarkimin e administratorëve;
ç) emërimin e shkarkimin i likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar;
d) përcaktimin e shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat “c” dhe “ç” të kësaj pike;
dh) mbikëqyrjen e zbatimit të politikave tregtare nga administratorët, përfshirë përgatitjen e
pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë se veprimtarisë;
e) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë;
ë) zmadhimin dhe zvogëlimin e kapitalit;
f) pjesëtimin e kuotave dhe anulimin e tyre;
g) përfaqësimin e shoqërisë në gjykatë dhe në procedimet e tjera ndaj administratorëve;
gj) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
h) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të asamblesë;
i) çështje të tjera të parashikuara nga ligji apo statuti.
2. Asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e përcaktuara në shkronjat “e” dhe “ë” të
pikës 1 të këtij neni, pas marrjes dhe shqyrtimit të dokumenteve përkatës.
3. Nëse shoqëria zotërohet nga një ortak, të drejtat dhe detyrimet e asamblesë së përgjithshme
ushtrohen nga ortaku i vetëm. Të gjitha vendimet e marra nga ortaku i vetëm regjistrohen në një regjistër
të vendimeve, të dhënat e të cilit nuk mund të ndryshohen ose të fshihen. Duhen regjistruar në veçanti,
por pa u kufizuar në to, vendimet për:
a) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë;
b) shpërndarjen e fitimeve vjetore dhe mbulimin e humbjeve;
c) investime;
ç) vendimet për riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
Vendimet e paregjistruara në regjistrin e vendimeve janë absolutisht të pavlefshme. Shoqëria nuk
mund t’i kundrejtojë pavlefshmërinë të tretit, që ka fituar të drejta në mirëbesim, përveç rastit kur
shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për pavlefshmërinë, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund
të mos kishte pasur dijeni për të.
Neni 82
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme
1. Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga ky ligj, nga ligje të tjera ose nga
dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është e nevojshme për të mbrojtur interesat e shoqërisë.
Mbledhja e zakonshme e asamblesë së përgjithshme thirret të paktën një herë në vit.
2. Asambleja e përgjithshme thirret nga administratorët apo ortakët e përcaktuar sipas nenit 84 të këtij ligji.
3. Asambleja e përgjithshme thirret nëse, sipas bilancit vjetor apo raporteve të ndërmjetme
financiare, rezulton ose ekziston rreziku që aktivet e shoqërisë nuk i mbulojnë detyrimet e kërkueshme
brenda 3 muajve në vazhdim.
4. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria propozon të shesë apo të disponojë në mënyrë
tjetër aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në
pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.
5. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria, brenda 2 viteve të para pas regjistrimit të saj,
propozon të blejë nga një ortak pasuri, që kanë vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që
rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.
6. Në rastet e parashikuara në pikat 3 e 5 të këtij neni, asamblesë së përgjithshme i paraqitet një
raport nga një ekspert kontabël i autorizuar, i pavarur.
7. Dispozitat e pikës 6 të këtij neni nuk zbatohen nëse blerjet, sipas pikave 4 e 5 të këtij neni,
kryhen në bursë ose janë pjesë e veprimeve të përditshme të shoqërisë dhe bëhen në kushte normale tregu.
Gjithashtu, këto dispozita nuk zbatohen në rastin kur shoqëria zotërohet nga një ortak i vetëm.
8. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri në 5 të këtij neni, asambleja e përgjithshme mund të
miratojë një rezolutë këshilluese, duke miratuar apo bërë vërejtje për veprimtarinë e administratorëve.
Neni 83
Mënyra e thirrjes
1. Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë ose, nëse parashikohet nga
statuti, me njoftim nëpërmjet postës elektronike. Njoftimi me shkresë apo me mesazh elektronik duhet të
përmbajë vendin, datën, orën e mbledhjes dhe rendin e ditës e t’u dërgohet të gjithë ortakëve, jo më vonë
se 7 ditë përpara datës së parashikuar për mbledhjen e asamblesë.
2. Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas pikës 1 të këtij neni, ajo mund të marrë
vendime të vlefshme vetëm nëse të gjithë ortakët janë dakord, për të marrë vendime, pavarësisht parregullsisë.
Neni 84
Kërkesa nga ortakët e pakicës
1. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e
përgjithshme të shoqërisë, apo një pjesë më të vogël të parashikuar në statut, mund t’i drejtojnë
administratorëve një kërkesë me shkrim, përfshirë postën elektronike, për të thirrur asamblenë e
përgjithshme dhe/ose përfshirjen e çështjeve të posaçme në rendin e ditës. Kërkesa duhet të përmbajë
arsyet, objektivat dhe çështjet, për të cilat asambleja duhet të marrë një vendim. Nëse kërkesa refuzohet,
këta ortakë kanë të drejtë ta thërrasin asamblenë dhe të caktojnë çështjet e rendit të ditës, në përputhje me
pikën 1 të nenit 83 të këtij ligji.
2. Nëse, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni, asambleja e përgjithshme nuk thirret, ose
çështja e kërkuar prej këtyre nuk futet në rendin e ditës, secili prej ortakëve, që kanë bërë kërkesën, ka të drejtë:
a) të ngrejë padi në gjykatë, për të deklaruar shkeljen e detyrimit të besnikërisë, nëse
administratorët nuk përmbushin kërkesat e ortakëve brenda 15 ditëve;
b) t’i kërkojë shoqërisë blerjen e kuotave, të zotëruara prej tyre.
3. Në rastet kur rendi i ditës ndryshohet, sipas parashikimeve të pikave 1 e 2 të këtij neni dhe
thirrja i është njoftuar ortakëve, administratorët njoftojnë përsëri rendin e ditës, të ndryshuar, në përputhje
me parashikimet e pikës 1 të nenit 83 të këtij ligji.
4. Përfaqësuesi i autorizuar është i detyruar të deklarojë çdo fakt apo rrethanë, të tillë që, sipas
gjykimit të ortakut të përfaqësuar, rrezikon të ndikojë në vendimmarrjen e përfaqësuesit për interesa të
tjerë të ndryshëm nga ata të ortakut të përfaqësuar.
Neni 85
Përfaqësimi në asamble
1. Ortaku mund të përfaqësohet në asamblenë e përgjithshme, në bazë të një autorizimi nga një
ortak tjetër apo nga një person i tretë.
2. Administratorët e shoqërisë nuk mund të veprojnë si përfaqësues të ortakëve në asamblenë e përgjithshme.
3.“3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së
përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.
Neni 86
Kuorumi
1. Në rastin e marrjes së vendimeve, që kërkojnë një shumicë të zakonshme, asambleja e
përgjithshme mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse marrin pjesë ortakët me të drejtë vote, që
zotërojnë më shumë se 30 për qind të kuotave. Në rastin kur asambleja e përgjithshme duhet të vendosë
për çështje, të cilat kërkojnë shumicë të kualifikuar, sipas nenit 87 të këtij ligji, ajo mund të marrë
vendime të vlefshme vetëm nëse ortakët që zotërojnë më shumë se gjysmën e numrit total të votave janë
të pranishëm personalisht, votojnë me shkresë, apo mjete elektronike, sipas parashikimeve të pikës 3 të nenit 88 të këtij ligji.
2. Nëse asambleja e përgjithshme nuk mund të mblidhet për shkak të mungesës së kuorumit të
përmendur në pikën 1 të këtij neni, asambleja mblidhet përsëri jo më vonë se 30 ditë, me të njëjtin rend dite.
Neni 87
Marrja e vendimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë, asambleja e
përgjithshme vendos me tri të katërtat e votave të ortakëve pjesëmarrës, siç përcaktohet në pikën 1 të
nenit 86 të këtij ligji, për ndryshimin e statutit, zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar,
shpërndarjen e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj ose në statut, për çështjet e tjera
të renditura në nenin 81 të këtij ligji, asambleja e përgjithshme vendos me shumicën e votave të ortakëve pjesëmarrës.
3. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, vlefshmëria e vendimeve, që
përcaktojnë detyrime shtesë mbi ortakët, apo vendimet që kufizojnë të drejtat e tyre, të parashikuara në
këtë ligj ose në statut, kushtëzohet nga miratimi i ortakut përkatës.
Neni 88
E drejta e votës
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, çdo ortak ka të
drejta vote në përpjestim me vlerën nominale të kuotës së tij. Bashkëzotëruesit e një
kuote ushtrojnë të drejtat e votës bashkërisht, sipas nenit 72 të këtij ligji.
2. Statuti mund të parashikojë për ortakët, që nuk janë të pranishëm, mundësinë e pjesëmarrjes në
mbledhjen e asamblesë së përgjithshme me mjete të ndryshme komunikimi, përfshirë mjetet elektronike,
me kusht që të garantohet identifikimi i ortakëve.
3. Mjetet elektronike përfshijnë, por pa u kufizuar në to:
a) transmetimin e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në kohë reale;
b) komunikimin e ndërsjellë në kohë reale, i cili u mundëson ortakëve të shprehen për mbledhjen
e asamblesë së përgjithshme nga një vendndodhje tjetër;
c) mekanizma, që mundësojnë procesin e votimit, përpara apo gjatë mbajtjes së mbledhjes së
asamblesë se përgjithshme, pa qenë nevoja të caktohet një përfaqësues i autorizuar, për të marrë pjesë fizikisht në mbledhje.
4. Përdorimi i mjeteve elektronike, për t’u mundësuar ortakëve të marrin pjesë në mbledhjen e
asamblesë së përgjithshme, bëhet me kushtin që të merren masat teknike të nevojshme për të garantuar
identifikimin e ortakëve dhe sigurinë e komunikimeve elektronike, deri në atë masë që ky përdorim të jetë
proporcional me arritjen e këtyre qëllimeve.
5. Ortakët kanë të drejtën, që u njihet nga ky ligj apo statuti, për të marrë unanimisht çdo vendim,
me kusht që kjo marrëveshje të bëhet me shkrim.
Neni 89
Përjashtimi nga e drejta e votës
1. Ortaku nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse asambleja e përgjithshme merr vendim për:
a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;
b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;
c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;
ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.
2. Kur ortaku përfaqësohet nga një përfaqësues i autorizuar, i autorizuari vlerësohet të jetë në të
njëjtin konflikt interesi, ashtu si dhe ortaku, të cilin përfaqëson.
Neni 90
Procesverbalet e mbledhjes së asamblesë
1. Të gjitha vendimet e asamblesë së përgjithshme duhet të regjistrohen në procesverbal.
Administratorët përgjigjen për ruajtjen e kopjeve të procesverbaleve të mbledhjeve të asamblesë së përgjithshme.
2. Procesverbali duhet të përmbajë datën e vendin e mbledhjes, rendin e ditës, emrin e kryetarit e
të mbajtësit të procesverbalit, rezultatet e votimit.
3. Procesverbalit i bashkëlidhet edhe lista e pjesëmarrësve, si edhe akti i thirrjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Procesverbali i mbledhjes nënshkruhet nga kryetari dhe nga mbajtësi i procesverbalit.
5. Nëse shoqëria ka publikuar një faqe në internet, administratorët, jo më vonë se 15 ditë nga data
e mbledhjes, janë të detyruar të publikojnë kopje të procesverbalit të mbledhjes së asamblesë së
përgjithshme në këtë faqe.
Neni 91
Hetimet e posaçme
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë nisjen e një hetimi të posaçëm për parregullsitë
përgjatë veprimeve të themelimit të shoqërisë apo të ushtrimit të veprimtarisë tregtare. Hetimi kryhet nga
një ekspert i pavarur i fushës.
2. Ortakët që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë, apo
një vlerë më të vogël të parashikuar në statut dhe/ose cilido kreditor i shoqërisë mund t’i kërkojnë
asamblesë së përgjithshme emërimin e një eksperti të pavarur të fushës, kur ka dyshime të bazuara për
shkelje të ligjit ose të statutit. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve
pas refuzimit nga asambleja për emërimin e ekspertit të pavarur, mund t’i kërkojnë gjykatës emërimin e
këtij eksperti. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 ditëve nga data e paraqitjes
së kërkesës, kërkesa e ortakëve vlerësohet e refuzuar.
3. Kur asambleja e përgjithshme ka emëruar një ekspert të fushës për kryerjen e hetimit të
posaçëm dhe kur për këtë emërim ka dyshime të bazuara për të besuar se eksperti mund të mos realizojë
hetimin e posaçëm në mënyrën e duhur, ortakët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund
t’i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e tij.
4. Kur gjykata pranon kërkesat e përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni, shoqëria tregtare
përballon kostot e emërimit dhe të shpërblimit të ekspertit të emëruar për kryerjen e hetimit të posaçëm.
5. E drejta për të kërkuar hetim të posaçëm, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, duhet të ushtrohet
brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë tregtare, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e
procesit të themelimit, si dhe brenda 3 vjetëve nga data e veprimit, që konsiderohet i parregullt, kur hetimi
ka si objekt parregullsitë e ushtrimit të veprimtarisë tregtare.
6. Kreditori, që në keqbesim paraqet një kërkesë, sipas pikës 2 të këtij neni, përgjigjet në
përputhje me nenin 34 të Kodit të Procedurës Civile.
Neni 92
Shfuqizimi i vendimeve të parregullta dhe dëmshpërblimi
1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e
përcaktuar sipas pikës 2, neni 87, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara
gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve, si pasojë e
shkeljes së rëndë të ligjit ose të statutit dhe/ose padi të tjera që parashikon ky ligj ose
statuti ndaj administratorëve apo ortakëve.
2. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në
asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut, dhe/ose
kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë
jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme
ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve. Ortakët apo
kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga
asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt, përpara gjykatës
kompetente, padi në emër të shoqërisë, për shfuqizimin e vendimit të administratorëve.
Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e
kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e refuzuar.
3. Në rastet kur shoqëria ngre padi si më sipër, ajo merr pjesë në gjykim me anë të një
përfaqësuesi të posaçëm, të caktuar nga asambleja e përgjithshme.
4. Ortakët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund t’i kërkojnë gjykatës
zëvendësimin e përfaqësuesit të posaçëm, kur ka dyshime të bazuara se përfaqësuesi i emëruar nga
asambleja e përgjithshme mund të mos ngrejë e ndjekë padinë në interesin më të mirë të shoqërisë. Nëse
gjykata e pranon këtë kërkesë, kostot e emërimit dhe të shpërblimit të përfaqësuesit përballohen nga shoqëria.
5. Gjykata vendos shpalljen e pavlefshmërisë së vendimit të administratorëve, nëse këta nuk
merren vesh, me pajtim, me përfaqësuesin e posaçëm për korrigjimin e pasojave të vendimit, brenda 30
ditëve nga data e emërimit të këtij përfaqësuesi. Të drejtat e palëve të treta mbeten të pacenuara, në
përputhje me pikën 3 të nenit 12 të këtij ligji.
6. Ortakët në pakicë dhe kreditorët e përcaktuar më sipër kanë të drejtat e parashikuara në pikat 2
e 4 të këtij neni, edhe në rastin kur asambleja e përgjithshme nuk merr vendim, ose refuzon të vendosë për
kërkesën e tyre për ngritjen ndaj administratorëve të padisë, me objekt shpërblimin e dëmit të pësuar nga
shoqëria, si vendim i paligjshëm, apo për ngritjen e padive të tjera që parashikon ky ligj ose statuti ndaj
administratorëve apo ortakëve.
7. Dispozita e paragrafit të gjashtë të nenit 91 të këtij ligji zbatohet edhe për këto padi.
Neni 93
Të drejtat e lidhura me kuotën
Ortaku, që pengohet të ushtrojë të drejtat që i rrjedhin nga zotërimi i kuotës së shoqërisë, ka të
drejtë t’i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit apo shpërblimin e dëmit të shkaktuar, si pasojë
e cenimit të këtyre të drejtave. Kjo e drejtë parashkruhet brenda 3 vjetëve nga çasti i cenimit.
Neni 94
Ndalimi i kufizimeve
1. Janë të pavlefshme dispozitat e statutit, që kufizojnë ose përjashtojnë ndonjë nga të drejtat e
ortakëve ose të kreditorëve, sipas përcaktimeve të bëra në nenet 91, 92 e 93 të këtij ligji, si dhe dispozitat,
që parashikojnë kufizime të përgjithshme të veprimeve të përcaktuara në këto nene.
2. Vendimet e asamblesë së përgjithshme nuk mund të cenojnë të drejtën e ortakëve ose të
kreditorëve për të kryer veprimet e parashikuara në nenet 91, 92 e 93 të këtij ligji.
KREU II
ADMINISTRATORËT
Neni 95
Emërimi, shkarkimi, të drejtat dhe detyrimet
1. Asambleja e përgjithshme emëron një ose më shumë persona fizikë si administratorë të
shoqërisë. Afati i emërimit, i cili caktohet në statut, nuk mund të jetë më i gjatë se 5 vjet, me të drejtë
ripërtëritjeje. Emërimi i administratorëve, i cili hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të
emërimit, u kundrejtohet palëve të treta sipas përcaktimeve të nenit 12 të këtij ligji. Statuti mund të vendosë rregulla të posaçme për emërimin e administratorëve.
2. Administratorët e një shoqërie tregtare mëmë, sipas përcaktimit të nenit 207 të këtij ligji, nuk
mund të emërohen si administratorë të një shoqërie të kontrolluar e anasjelltas. Çdo emërim i bërë në
kundërshtim me këto dispozita është i pavlefshëm.
3. Administratorët kanë të drejtë e detyrohen të:
a) kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë, duke zbatuar
politikat tregtare, të vendosura nga asambleja e përgjithshme;
b) përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
c) kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të librave kontabël të shoqërisë;
ç) përgatisin dhe nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar dhe raportin e ecurisë së
veprimtarisë dhe, së bashku me propozimet për shpërndarjen e fitimeve, i paraqesin këto dokumente
përpara asamblesë së përgjithshme për miratim;
d) krijojnë një sistem paralajmërimi në kohën e duhur për rrethanat, që kërcënojnë mbarëvajtjen e
veprimtarisë dhe ekzistencën e shoqërisë;
dh) kryejnë regjistrimet dhe dërgojnë të dhënat e detyrueshme të shoqërisë, siç parashikohet në
ligjin për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit;
e) raportojnë përpara asamblesë së përgjithshme në lidhje me zbatimin e politikave tregtare dhe
me realizimin e veprimeve të posaçme me rëndësi të veçantë për veprimtarinë e shoqërisë tregtare;
ë) kryejnë detyra të tjera të përcaktuara në ligj dhe në statut.
4. Në rastet e parashikuara nga pikat 3 e 5 të nenit 82 të këtij ligji, administratorët janë të detyruar
të thërrasin asamblenë e përgjithshme.
5. Nëse asambleja e përgjithshme emëron më shumë se një administrator, ata e administrojnë
bashkërisht shoqërinë. Statuti ose rregulloret e tjera, të miratuara nga asambleja e përgjithshme, mund të parashikojnë ndryshe.
6. Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë administratorin në çdo kohë me shumicë të
zakonshme. Statuti apo marrëveshje të tjera nuk mund të përjashtojnë apo kufizojnë këtë të drejtë. Paditë,
që lidhen me shpërblimin e administratorit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë,
rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
7. Administratori mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një
njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Administratori, që jep
dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu i
detyruar të thërrasë asamblenë e përgjithshme për emërimin e administratorit të ri,
përpara datës në të cilën dorëheqja të hyjë në fuqi.
8. Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e administratorit të ri në
datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga administratori i dorëhequr, atëherë
administratori i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së
bashku me kopjen e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme dhe Qendra
Kombëtare e Regjistrimit regjistron largimin e administratorit, sipas procedurave të
ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
9. Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të detyrimit
të besnikërisë që administratori ka ndaj saj, sipas këtij ligji.
Neni 96
Përfaqësimi
1. Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve i kundrejtohen palëve të treta, në
përputhje me dispozitat e nenit 12 të këtij ligji.
2. Administratorët, që përfaqësojnë bashkërisht shoqërinë tregtare, mund të autorizojnë disa prej
tyre për kryerjen e disa veprimeve të caktuara apo për kryerjen e disa kategorive të caktuara veprimesh.
Njoftimet e drejtuara secilit prej administratorëve janë të vlefshme e detyruese për shoqërinë.
3. Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre njoftohen për regjistrim
pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 97
Shpërblimi
1. Shpërblimit bazë të administratorëve mund t’i bëhen shtesa, që mund të jenë përqindje në fitim
ose të ngjashme. Shpërblimet e administratorëve përcaktohen me vendim të zakonshëm të asamblesë së përgjithshme.
2. Shpërblimi, sipas pikës 1 të këtij neni, duhet të jetë i përshtatshëm dhe në përputhje me detyrat
e administratorëve dhe gjendjen financiare të shoqërisë.
3. Nëse shoqëria është në vështirësi financiare, asambleja e përgjithshme mund të vendosë
reduktimin e shpërblimit të administratorëve në masën e përshtatshme.
4. Kriteret e shpërblimit, shpërblimi individual dhe efekti vjetor i shpërblimit të administratorëve
në strukturën e kostove të shoqërisë tregtare publikohen së bashku me pasqyrat financiare vjetore.
Neni 98
Detyrimi i besnikërisë dhe përgjegjësia
1. Përveç sa është parashikuar në dispozitat e përgjithshme të detyrimit të besnikërisë, sipas
neneve 14, 15, 17 e 18 të këtij ligji, administratorët detyrohen:
a) të kryejnë detyrat e tyre të përcaktuara në ligj ose në statut në mirëbesim e në interesin më të
mirë të shoqërisë në tërësi, duke i kushtuar vëmendje të veçantë ndikimit të veprimtarisë së shoqërisë në mjedis;
b) të ushtrojnë kompetencat që u njihen në ligj ose në statut vetëm për arritjen e qëllimeve të
përcaktuara në këto dispozita;
c) të vlerësojnë me përgjegjësi çështjet, për të cilat merret vendim;
ç) të parandalojnë dhe mënjanojnë rastet e konfliktit, prezent apo të mundshëm, të interesave
personalë me ata të shoqërisë;
d) të garantojnë miratimin e marrëveshjeve sipas dispozitave të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji;
dh) të ushtrojnë detyrat e tyre me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.
2. Administratorët, gjatë kryerjes së detyrave të tyre, përgjigjen ndaj shoqërisë për çdo veprim ose
mosveprim, që lidhet në mënyrë të arsyeshme me qëllimet e shoqërisë tregtare, me përjashtim të rasteve
kur, në bazë të hetimit dhe vlerësimit të informacioneve përkatëse, veprimi ose mosveprimi është kryer në mirëbesim.
3. Nëse administratorët veprojnë në kundërshtim me detyrat dhe shkelin standardet profesionale,
sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, janë të detyruar t’i dëmshpërblejnë shoqërisë dëmet, që rrjedhin nga
kryerja e shkeljes, si dhe t’i kalojnë çdo fitim personal që ata apo personat e lidhur me ta kanë realizuar
nga këto veprime të parregullta. Administratorët kanë barrën e provës për të vërtetuar kryerjen e detyrave
të tyre në mënyrë të rregullt e sipas standardeve të kërkuara. Kur shkelja është kryer nga më shumë se një
administrator, ata përgjigjen ndaj shoqërisë në mënyrë solidare.
4. Në mënyrë të veçantë, por pa u kufizuar në to, administratorët janë të detyruar t’i
dëmshpërblejnë shoqërisë dëmet e shkaktuara, nëse, në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji, kryejnë veprimet e mëposhtme:
a) u kthejnë ortakëve kontributet;
b) u paguajnë ortakëve interesa apo dividendë;
c) u shpërndajnë aktivet shoqërisë;
ç) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë të gjendjes financiare, duhej
të parashikohej që shoqëria nuk do të kishte aftësi paguese për të shlyer detyrimet;
d) japin kredi.
5. Dispozitat e pikës 6 të nenit 92 të këtij ligji zbatohen edhe për paditë, që rrjedhin nga
paragrafët e këtij neni. Këto padi duhet të ngrihen brenda 3 vjetëve nga kryerja e shkeljes apo nga zbulimi i saj.
TITULLI V
PRISHJA E SHOQËRISË, LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE
KREU I
PRISHJA E SHOQËRISË
Neni 99
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së
pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit
të vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe të tjera që e bëjnë absolutisht të
pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 3/1 i këtij ligj;
d) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
dh) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
e) për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e ortakëve.
2. Prishja e shoqërisë, si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara në
shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga asambleja e
ortakëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit 87, të këtij ligji.
3. Në rast mosveprimi të asamblesë së ortakëve për të vendosur prishjen, për shkaqet
e përcaktuara në shkronjat “a”, “c”, “d”, dhe “dh”, të pikës 1, të këtij neni, çdo person
i interesuar mund, në çdo kohë, t’i drejtohet gjykatës për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë
shkaqeve, të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij
neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të
likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3,
të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet,
dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve
të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit,
kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për
shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata
kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e
procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për
të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës
1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1 të këtij ligji
Neni 100
Regjistrimi i shpërbërjes
Administratorët regjistrojnë prishjen e shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, në
përputhje me nenin 43 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Nëse
prishja e shoqërisë bëhet me vendim gjykate, gjykata, në përputhje me nenin 45 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” ia njofton vendimin Qendrës Kombëtare të
Regjistrimeve për regjistrim.
KREU II
LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE
Neni 101
Largimi і ortakut për shkaqe të arsyeshme
1. Ortaku mund të largohet nga shoqëria nëse ortakët e tjerë ose shoqëria kanë kryer veprime në
dëm të tij, nëse është penguar të ushtrojë të drejtat e tij, nëse shoqëria i ka ngarkuar detyrime të
paarsyeshme apo për shkaqe të tjera, që e bëjnë të pamundur vazhdimin e ortakërisë.
2. Ortaku që kërkon largimin, duhet të njoftojë shoqërinë me shkrim, si dhe të parashtrojë shkaqet e largimit.
3. Administratorët duhet të thërrasin mbledhjen e asamblesë së përgjithshme menjëherë pasi të
kenë marrë dijeni për njoftimin e largimit, sipas pikës 2 të këtij neni, për të vendosur nëse ortakut do t’i
likuidohet kuota, si pasojë e largimit për shkaqe të arsyeshme.
4. Ortaku ka të drejtë të ngrejë padi në gjykatë ndaj shoqërisë për likuidimin e kuotës, si pasojë e
largimit për shkaqe të arsyeshme, nëse pas njoftimit të largimit asambleja e përgjithshme nuk mblidhet
apo nuk і njeh si të arsyeshme shkaqet e largimit dhe likuidimin e kuotës.
5. Ortaku që kërkon largimin nga shoqëria, detyrohet ta dëmshpërblejë shoqërinë për dëmet e
shkaktuara, nëse rezulton se largimi është kryer në bazë të shkaqeve të paarsyeshme.
6. Ortaku që largohet ka të drejtë të ngrejë padi ndaj shoqërisë dhe/ose ortakëve të tjerë që
shkaktuan largimin e tij dhe të kërkojë ndaj tyre, në mënyrë solidare, shpërblimin e dëmit të pësuar.
Neni 102
Përjashtimi i ortakut
1. Në bazë të një vendimi të zakonshëm, asambleja e përgjithshme mund t’i kërkojë gjykatës
përjashtimin e ortakut, nëse ai nuk ka shlyer kontributin e tij, sipas parashikimeve të statutit ose nëse
ekzistojnë shkaqe të tjera të arsyeshme për këtë përjashtim.
2. Konsiderohen shkaqe të arsyeshme për përjashtimin e ortakut, sipas pikës 1 të këtij neni, por pa
u kufizuar në to, rastet kur ortaku:
a) me dashje apo me pakujdesi të rëndë i shkakton dëme shoqërisë ose ortakëve të tjerë;
b) me dashje apo me pakujdesi të rëndë shkel statutin ose detyrimet e përcaktuara me ligj;
c) përfshihet në veprime, të cilat e bëjnë të pamundur vazhdimin e marrëdhënieve midis shoqërisë tregtare dhe ortakut; ose
ç) me veprimet e tij dëmton ose pengon ndjeshëm veprimtarinë tregtare të shoqërisë.
3. Gjatë procedurës së përjashtimit të ortakut, me kërkesë të paditësit, gjykata mund të marrë një
masë për sigurimin e padisë, duke pezulluar të drejtën e votës së ortakut, që kërkohet të përjashtohet, si
dhe të drejtat e tjera, që rrjedhin nga zotërimi i kuotës së shoqërisë, kur ajo e vlerëson këtë masë si të nevojshme dhe të justifikuar.
4. Shoqëria ka të drejtë t’i kërkojë ortakut të përjashtuar shpërblimin e dëmit të pësuar nga veprimet, që kanë sjellë përjashtimin.
5. Ortaku ka të drejtë t’i kërkojë shoqërisë shpërblimin e dëmit të pësuar, nëse kërkesa për përjashtim nuk është e bazuar.
6. Ortaku nuk ka të drejtë t’i kërkojë shoqërisë likuidimin e kuotës, nëse ai përjashtohet për
shkaqe të arsyeshme, por, nëse shoqëria ngre ndaj tij padi për shpërblim dëmi, ortaku ka të drejtë të
kompensojë çdo shumë, që do të kishte të drejtë ta përfitonte në cilësinë e likuidimit të kuotës, me dëmin e kërkuar nga shoqëria.
Neni 103
Pasojat e largimit dhe përjashtimit
1. Të gjitha të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut në shoqëri, shuhen në datën e largimit ose
të vendimit të formës së prerë të gjykatës për largimin ose përjashtimin.
2. Statuti nuk mund të përjashtojë apo të kufizojë të drejtën e ortakut për t’u larguar nga shoqëria
dhe të drejtën e shoqërisë për të përjashtuar ortakun.
Neni 104
Likuidimi në gjendjen e aftësisë paguese
Me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi, prishja e shoqërisë me
përgjegjësi të kufizuar ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese,
sipas neneve 190 deri në 205 të këtij ligji.
PJESA V
SHOQËRITË AKSIONARE
TITULLI I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME DHE THEMELIMI
Neni 105
Përkufizimi dhe llojet
1. Shoqëria aksionare është një shoqëri tregtare, kapitali i së cilës është i ndarë në aksione të
nënshkruara nga themeluesit. Themeluesit janë persona fizikë ose juridikë, të cilët nuk përgjigjen
personalisht për detyrimet e shoqërisë e që mbulojnë humbjet e saj vetëm me vlerën e pashlyer të aksioneve të nënshkruara.
2. Shoqëritë aksionare mund të jenë shoqëri me ofertë, private apo publike, në përputhje me dispozitat e ligjit për titujt.
Neni 106
Regjistrimi
1. Shoqëritë aksionare regjistrohen sipas neneve 26, 28, 32 e 36 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Nëse shoqëria krijon një faqe të saj në internet, të dhënat, të cilat regjistrohen pranë Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit, publikohen në këtë faqe dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.
Neni 107
Kapitali minimal
1. Shoqëria aksionare me ofertë private nuk mund të ketë një kapital më të vogël se 3 500 000 lekë (ndryshuar me: sipas nenit 3-LIGJI Nr.10 475, datë 27.10.2011)
(Shoqëritë aksionare ekzistuese, me ofertë private, që janë themeluar përpara hyrjes në fuqi të këtij ligji, janë të detyruara të përfundojnë procedurat për regjistrimin e rritjes së kapitalit, të paktën deri në shumën e përcaktuar sipas nenit 1 të këtij ligji, brenda 1 viti pas hyrjes në fuqi të tij. ) - sipas nenit 3-LIGJI Nr.10 475, datë 27.10.2011
2. Shoqëria aksionare me ofertë publike nuk mund të këtë një kapital më të vogël se 10 000 000 lekë.
Neni 108
Llojet e kontributeve
Kontributet e aksionarëve mund të jenë në para apo në natyrë (pasuri të luajtshme apo të
paluajtshme ose në të drejta të vlerësueshme në para). Kontributet e aksionarëve nuk mund të jenë në punë apo në shërbime.
Neni 109
Vlera nominale dhe emetimi i aksioneve
1. Çdo aksion ka të njëjtën vlerë nominale.
2. Aksionet nuk mund të emetohen përpara regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit. Aksionet e emetuara më parë janë të pavlefshme. Themeluesit përgjigjen në mënyrë solidare
për dëmet e shkaktuara ndaj zotëruesve të aksioneve, me emetim të parakohshëm.
3. Të drejtat e lidhura me aksionet nuk mund të transferohen përpara regjistrimit të shoqërisë
pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 110
Vlera e aksioneve të emetuara
1. Vlera e përgjithshme nominale e aksioneve të emetuara nuk mund të jetë më e vogël se kapitali
i regjistruar i shoqërisë. Rrjedhimisht, shoqëria nuk mund të emetojë e të ofrojë për nënshkrim aksione me
çmim nën vlerën e tyre nominale.
2. Shoqëria mund të emetojë e të ofrojë për nënshkrim aksione me çmim më të lartë se vlera e tyre nominale.
Neni 111
Kostot e themelimit
1. Themeluesit mund t’i kërkojnë shoqërisë rimbursimin e kostove të themelimit, deri në vlerën
më të lartë, të parashikuar në statut.
2. Kostot e themelimit u paguhen themeluesve nga fitimet, që realizon shoqëria. Përveç se kur
parashikohet ndryshe në statut, aksionarët mund të vendosin që rimbursimi i kostove të themelimit të këtë
përparësi gjatë shpërndarjes së fitimeve.
Neni 112
Kontributet në natyrë
1. Kur aksionarët japin kontribute në natyrë, këto kontribute duhet të vlerësohen përpara
regjistrimit të shoqërisë nga një apo disa ekspertë të caktuar nga gjykata përkatëse. Këta ekspertë janë
persona fizikë apo juridikë, të licencuar sipas dispozitave të posaçme, me kompetenca teknike të
nevojshme për kryerjen e këtyre vlerësimeve.
2. Raporti i vlerësimit të ekspertëve duhet të përmbajë një përshkrim të hollësishëm të
kontributeve në natyrë, si dhe në të duhet të përcaktohen metodat e vlerësimit që janë zbatuar dhe të
shprehet nëse vlera e llogaritur, sipas kësaj metode, i korrespondon të paktën vlerës nominale të aksionit
dhe, kur është rasti, edhe primit më të lartë të emetimit të aksionit.
3. Aktivet, kuotat apo aksionet e një shoqërie ekzistuese mund të jepen si kontribut në një
shoqëri aksionare, vetëm nëse shoqëria, që jep kontributin, ka të paktën 2 vite që është e regjistruar. Në
këtë rast, së bashku me raportin e përmendur në pikën 2 të këtij neni, paraqiten edhe pasqyrat financiare të
dy viteve të fundit të shoqërisë në fjalë, si edhe dokumentet për vlerësimin e saj.
4. Raporti i vlerësimit, i përmendur në paragrafët e mësipërm të këtij neni e sipas rastit dhe
dokumentet e tjera dorëzohen pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit së bashku me aplikimin për regjistrim.
5. Dispozitat e mësipërme zbatohen, gjithashtu, edhe kur shoqëria, brenda 2 vjetëve pas
themelimit blen pasuri ose të drejta nga një prej themeluesve.
6. Raporti i vlerësimit, i përmendur në paragrafët e mësipërm, nuk është i
detyrueshëm në rastet vijuese:
a) shoqëria themelohet në vijim të një bashkimi apo ndarjeje dhe raporti i vlerësimit
të ekspertëve, të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është hartuar;
b) në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes, me
qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen, dhe nëse raporti i
vlerësimit të ekspertëve të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është hartuar;
c) në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadrin e një oferte për marrje në
kontroll, me objekt blerjen apo shkëmbimin e aksioneve, me qëllim pagimin e
aksionarëve të shoqërisë, e cila është objekt i ofertës publike për marrje në kontroll.
Neni 113
Shlyerja dhe kalimi i kontributeve përpara regjistrimit
1. Aksionet e nënshkruara me kontribut në para duhet të shlyhen përpara regjistrimit të shoqërisë,
të paktën në një të katërtën e vlerës së tyre nominale. Shumat që mbeten shlyhen në një ose më shumë
këste, sipas vendimit të organeve të administrimit të shoqërisë. Vlerat më të larta, sipas pikës 2 të nenit
110 të këtij ligji, duhet të shlyhen plotësisht.
2. Aksionet e nënshkruara me kontribut në natyrë duhet të paguhen tërësisht
përpara regjistrimit, nëpërmjet kalimit në favor të shoqërisë të titullit të pronësisë së
kontributit në natyrë. Nëse, sipas ligjit, kërkohet kryerja e formaliteteve të posaçme për
regjistrimin e kalimit të titullit të pronësisë të kontributit në natyrë, këto formalitete
kryhen nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë. Kontributi në natyrë do të konsiderohet i
paguar në çastin kur aksionari të ketë kryer të gjitha veprimet dhe të ketë nënshkruar të
gjitha aktet e kërkuara nga ligji për kalimin e titullit të pronësisë së kontributit në emër të shoqërisë.
3. Themeluesit, të cilët nuk shlyejnë apo kalojnë kontributet e tyre brenda afateve të përcaktuara
më sipër, përgjigjen ndaj shoqërisë, në përputhje me përcaktimet e neneve 10 pikat 2 e 3 dhe 124 të këtij ligji.
Neni 114
Dispozitat e posaçme për shoqëritë me aksionar të vetëm
1. Nëse përpara regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit themeluesi i
vetëm nuk ka shlyer apo kaluar tërësisht kontributet e tij në para ose natyrë, atëherë ai duhet garantojë
shlyerjen e kontributit, nëpërmjet një garancie bankare, me vlerë të njëjtë me kontributin e nënshkruar me
afat vlefshmërie jo më shumë se njëvjeçar e t’ia paraqesë këtë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit së
bashku me aplikimin për regjistrim. Nëse në përfundim të afatit njëvjeçar të garancisë bankare aksionari
nuk i deklaron bankës shlyerjen tërësisht të kontributit të parashikuar në statut, shuma e garancisë bankare
kalon automatikisht për llogari të shoqërisë për shlyerjen e kapitalit.
2. Nëse shoqëria mbetet me një aksionar, atëherë aksionari i vetëm detyrohet ta
regjistrojë këtë fakt sipas nenit 43, të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar. Nëse aksionari i mbetur nuk e përmbush këtë
detyrim, atëherë aksionari përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr
përsipër nga data, në të cilën duhet të ishte kryer regjistrimi, sipas këtij neni, deri në
datën në të cilën ky regjistrim u krye efektivisht.
Neni 115
Procedura e themelimit
1. Shoqëritë aksionare, pas miratimit të statutit nga themeluesit, themelohen në përputhje me
dispozitat e nenit 106 të këtij ligji. Në statut përcaktohen administratorët e parë dhe anëtarët e parë të
këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës. Detyra e këtyre personave përfundon në datën e
mbledhjes së parë të asamblesë së përgjithshme.
2. Kontributet në para, sipas pikës 1 të nenit 113 të këtij ligji, shlyhen në një llogari bankare, të
përcaktuar sipas parashikimeve të statutit. Shoqëria, së bashku me aplikimin për regjistrim, depoziton
pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dokumentin bankar, që vërteton shlyerjen e kontributit në para.
3. Përfaqësuesi i shoqërisë mund të tërheqë fondet e mbledhura nga kontributet në para vetëm
pas regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
TITULLI II
AKSIONET
Neni 116
Llojet dhe kategoritë e aksioneve
1. Aksionet mund të jenë të zakonshme ose aksione me përparësi. Aksionet e zakonshme u japin
zotëruesve të tyre tagër për të ushtruar në asamblenë e përgjithshme të drejtat e aksionarit dhe për të
përfituar pjesë të fitimeve dhe të shpërndarjes së pasurive të mbetura pas likuidimit, në raport me pjesën e
kapitalit që aksionet e tyre përfaqësojnë. Aksionet me përparësi u japin zotëruesve të tyre tagrin që nga
ndarja e dividendëve të vendosur nga asambleja e përgjithshme të përfitojnë një shumë të caktuar ose një
përqindje të caktuar të vlerës nominale të aksioneve të tyre, përpara shpërndarjes së fitimeve, në favor të
aksionarëve të zakonshëm, përparësi në ndarjen e pasurive të shoqërisë, të mbetura pas likuidimit dhe të
drejta të tjera të përcaktuara me ligj apo në statut.
2. Shënimi në statut i përparësive, që rrjedhin nga zotërimi i këtyre aksioneve, prezumohet shterues.
3. Aksionet, që japin të njëjtat të drejta, përbëjnë aksione të së njëjtës kategori (aksione të
zakonshme, aksione me përparësi, aksione me të drejtë vote dhe aksione pa të drejtë vote).
Neni 117
Mënyrat e fitimit dhe kalimit të aksioneve
1. Aksionet e një shoqërie aksionare dhe të drejtat, që rrjedhin prej tyre, mund të fitohen apo kalohen nëpërmjet:
a) kontributit në kapitalin e shoqërisë, në çastin e formimit të shoqërisë;
b) shitblerjes;
c) trashëgimisë;
ç) dhurimit;
d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.
2. Aksionet e të drejtat e fituara si më sipër nuk mund të ushtrohen ndaj asnjë personi apo ndaj
shoqërisë, përpara se veprimi të jetë regjistruar në regjistrin e posaçëm të aksioneve, që mban shoqëria, në
përputhje me pikën 1 të nenit 119 të këtij ligji.
3. Në rastet e kalimit të aksioneve me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të
titullit të pronësisë mbi aksionin, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshi momentin e
pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e aksionit hartohet në
formë shkresore dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e
kontratës. Transaksionet në formë elektronike, sipas parashikimeve të ligjit nr. 9879,
datë 21.2.2008, “Për titujt”, konsiderohen të kryera në formë shkresore në përputhje me
parashikimet e këtij neni. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht
ndryshe nga ligji apo kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit
të pronësisë mbi aksionet nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme
me efekt deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit a publikimit të kontratës apo të kalimit të titullit.
Neni 118
Akti i emetimit të aksioneve
1. Akti i emetimit të aksioneve hartohet në çastin e emetimit fillestar të aksioneve dhe përmban të
dhënat e përcaktuara në nenin 36 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Në rastin e ofertës private apo publike të aksioneve, akti i emetimit të aksioneve duhet të
ndjekë, gjithashtu, procedurat e përcaktuara në ligjin për titujt.
3. Shoqëria lëshon certifikatën e aksionit me shpenzimet e aksionarit që e kërkon atë. Vendimi
për lëshimin e certifikatës merret nga themeluesit apo nga asambleja.
Neni 119
Regjistrimi i aksioneve
1. Shoqëritë aksionare mbajnë një regjistër të posaçëm, ku regjistrohen të dhënat e zotëruesve të
aksioneve të shoqërisë, si: emri e mbiemri i aksionarit, apo emri i regjistruar, nëse është person juridik,
vlera nominale e aksionit, adresa e banimit apo zyra qendrore e aksionarit dhe data e kryerjes së regjistrimit.
2. Personat e regjistruar sipas pikës 1 të këtij neni, prezumohen si aksionarë të shoqërisë me të
drejta të plota si për marrëdhëniet me shoqërinë, ashtu dhe ndaj të tretëve.
3. Administratorët janë përgjegjës për mbajtjen e regjistrit të aksioneve të shoqërisë e detyrohen
të lejojnë aksesin në informacionet e regjistrit ndaj çdo aksionari apo çdo personi tjetër që e kërkon.
Informacioni i regjistrit të aksioneve duhet të publikohet në faqen e shoqërisë në internet. Shoqëria mund
të lejojë regjistrimin on-line të të dhënave, që duhen regjistruar sipas pikës 1 të këtij neni.
4. Dispozitat e seksioneve IV, VII e VIII të kreut III të pjesës së posaçme të Kodit Penal zbatohen
për parregullsitë e emetimit të aksioneve, si dhe për parregullsitë e kryerjes së regjistrimeve e të mbajtjes së regjistrit të aksioneve.
5. Përcaktimet e pikave 1, 2 e 3 të këtij neni nuk cenojnë detyrimin e shoqërisë për njoftimin e
listës së aksionarëve, në përputhje me pikën 4 të nenit 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit” dhe detyrimin për të regjistruar aksionet, në përputhje me dispozitat e ligjit për titujt.
Neni 120
Kushtet për kalimin e aksioneve
Statuti mund të parashikojë që kalimi i aksioneve të kushtëzohet nga pëlqimi i organeve
drejtuesve të shoqërisë dhe/ose nga e drejta e parablerjes, në favor të aksionarëve të tjerë.
Neni 121
Zotërimi i përbashkët i aksioneve
1. Një aksion i shoqërisë mund të zotërohet nga një apo më shumë persona. Personat që zotërojnë
në mënyrë të përbashkët një aksion, në marrëdhënie me shoqërinë, ushtrojnë të drejtat e aksionarit,
nëpërmjet një përfaqësuesi të përbashkët.
2. Personat që zotërojnë një aksion në mënyrë të përbashkët, përgjigjen në mënyrë solidare për
detyrimet, që rrjedhin nga zotërimi i aksionit.
3. Personat që zotërojnë një aksion, merren vesh ndërmjet tyre për ndarjen e të drejtave e të
detyrimeve, që rrjedhin nga ky aksion. Këto të drejta e detyrime mund të ndahen në mënyrë të barabartë ose jo.
4. Veprimet e shoqërisë ndaj aksionit të zotëruar nga më shumë persona krijojnë pasoja ndaj të
gjithë zotëruesve të tij, edhe nëse veprimi i shoqërisë i drejtohet vetëm njërit prej zotëruesve.
5. Dispozitat e Kodit Civil mbi bashkëpronësinë janë të zbatueshme kur nuk parashikohet
ndryshe në marrëveshjen e lidhur, në përputhje me pikën 3 të këtij neni.
Neni 122
Të drejtat e votës
1. Çdo aksion i zakonshëm i jep zotëruesit të tij të drejta vote në raport proporcional me pjesën e
kapitalit që përfaqëson aksioni.
2. Aksionet me përparësi mund të emetohen pa të drejta vote. Në këtë rast, aksionet me përparësi
nuk mund të përfaqësojnë më shumë se 49 për qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë.
3. Ndalohet emetimi i aksioneve, të cilat i japin zotëruesit të tyre më shumë të drejta vote, në
raport me pjesën e kapitalit, që aksioni përfaqëson.
TITULLI III
MARRËDHËNIET LIGJORE NDËRMJET SHOQËRISË DHE AKSIONARËVE
Neni 123
Detyrimi për të paguar kontributet
Aksionarët shlyejnë vlerën nominale të aksionit apo çmimin më të lartë të emetimit në llogarinë e
shoqërisë dhe kalojnë kontributin në natyrë, në përputhje me specifikat e vetë kontributit apo me mënyrat
e parashikuara në statut. Dispozitat e neneve 112 e 113 të këtij ligji zbatohen edhe për detyrimet e themeluesve.
Neni 124
Pasojat e vonesës së shlyerjes
1. Aksionari detyrohet t’i paguajë shoqërisë një kamatëvonesë prej 4 për qind në vit të shumës së
pashlyer të kontributit në para, duke nisur nga data kur detyrimi bëhet i kërkueshëm, sipas këtij ligji apo
sipas statutit. Shoqëria mund të kërkojë dëmshpërblim shtesë të shkaktuar nga vonesa në shlyerjen e
kontributit në para. Statuti mund të parashikojë pagesa të mëtejshme, nëse ky detyrim nuk përmbushet në afat.
2. Shoqëria mund të caktojë një afat 30-ditor për shlyerjen e kontributit për aksionarët, që nuk e
kanë kryer pagesën brenda afateve të parashikuara, sipas këtij ligji apo sipas statutit. Nëse këta aksionarë
nuk përmbushin detyrimin e shlyerjes së kontributit brenda këtij afati, atëherë ata humbasin të drejtën e
pjesëmarrjes në asamblenë e përgjithshme dhe aksionet e zotëruara prej tyre nuk merren parasysh në
llogaritjen e kuorumit. E drejta për të përfituar dividendë, si dhe çdo e drejtë tjetër e lidhur me aksionin pezullohet.
3. Nëse aksionari nuk shlyen kontributet në para, brenda 3 muajve nga përfundimi i afatit të
përcaktuar në pikën 2 të këtij neni, shoqëria mund të zvogëlojë kapitalin për vlerën e kontributit të
pashlyer e të anulojë aksionin, sipas nenit 186 të këtij ligji.
Neni 125
Ndalimi i faljes së detyrimit mbi kontributet
1. Shoqëria nuk mund t'i falë detyrimin për të shlyer kontributet në para apo kalimin e
kontributeve në natyrë të nënshkruara nga aksionarët, si dhe detyrimet e tjera, që rrjedhin nga
mospërmbushja e detyrimit për shlyerje apo kalim të kontributit.
2. Aksionarët nuk mund të kompensojnë të drejtat, që mund të kenë ndaj shoqërisë me detyrimin
për shlyerjen apo kalimin e kontributit të nënshkruar, si dhe nuk mund t’i japin shoqërisë një kontribut të rënduar me barrë.
3. Shoqëria mund të çlirojë aksionarët nga detyrimi për të shlyer kontributet në para apo kalimi i
kontributeve në natyrë vetëm nëpërmjet zvogëlimit të zakonshëm të kapitalit, në përputhje me nenet 181,
182, 183 e 184 të këtij ligji, në përpjesëtim me vlerën, me të cilën kapitali zvogëlohet. Çlirimi nga këto
detyrime mund të kryhet edhe nëpërmjet anulimit të aksioneve, në përputhje me nenin 186 të këtij ligji.
Neni 126
Ndalimi i kthimit të kontributeve
Me përjashtim të rasteve të parashikuara në këtë ligj, kontributet nuk mund t’u kthehen aksionarëve.
Neni 127
Rezerva ligjore dhe rezervat e tjera
1. Nga fitimi pas tatimit, i realizuar gjatë vitit financiar paraardhës, duke zbritur shpenzimet,
shoqëria duhet të kalojë në rezervën ligjore, të paktën 5 për qind të kësaj vlere, derisa kjo rezervë të jetë e
barabartë me 10 për qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë, apo me një vlerë më të lartë, të përcaktuar në statut.
2. Statuti mund të parashikojë krijimin e rezervave të tjera nga fitimet vjetore.
3. Shoqëria llogarit e ndan dividendët, vetëm pasi nga fitimi vjetor të jenë zbritur shumat e
caktuara për rezervat e përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni.
Neni 128
Deklarimi i dividendit
1. Dividendi është pjesa që i takon secilit aksionar nga vlera e fitimeve vjetore, e cila vendoset të
shpërndahet nga asambleja e përgjithshme.
2. Fitimet vjetore llogariten në përputhje me parimet e përcaktuara nga ligji nr.9228, datë
29.4.2004 “Për kontabilitetin dhe pasqyrat financiare”.
3. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon ndryshe, dividendi shpërndahet mes
aksionarëve, në raport me vlerën e kapitalit të regjistruar, që aksionet e secilit aksionar përfaqësojnë.
4. Në përputhje me parimet e përcaktuara në nenin 14 të këtij ligji, asambleja e përgjithshme
mund të vendosë që shoqëria të mos shpërndajë dividendë ose që fitimi vjetor të mos u paguhet
aksionarëve, që zotërojnë aksione të kategorive të veçanta, por këto shuma të përdoren për qëllime të
tjera. Të drejtat e aksionarëve, sipas parashikimeve të statutit, mund të ndryshohen vetëm nëpërmjet një
vendimi të marrë me tre të katërtat e votave, sipas përcaktimit të nenit 145 të këtij ligji.
Neni 129
Rikthimi i pagesave të paligjshme
Aksionarët detyrohen t’i kthejnë shoqërisë të gjitha shumat e përfituara nga ajo në kundërshtim
me dispozitat e këtij ligji. Këtu përfshihet dividenti, nëse aksionari kishte dijeni apo nuk kishte si të mos
ishte në dijeni që dividenti apo përparësitë e tjera ishin marrë në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji.
Padia për rikthimin e përfitimeve, sipas këtij neni, parashkruhet brenda 3 vjetëve nga data e kryerjes së pagesës së parregullt.
Neni 130
Shpërblimi për transaksionet ndërmjet shoqërisë dhe aksionarëve
Me përjashtim të veprimeve, që lidhen me kontributin në kapital, shpërblimi i përfituar nga
aksionari, në bazë të një veprimi ekonomik të kryer me shoqërinë, nuk mund të jetë më i lartë se vlera
normale, që ka tregu në atë çast për veprime ekonomike të ngjashme.
Neni 131
Mosshlyerja e kredisë
1. Kur aksionari i jep hua shoqërisë, duke zbatuar kushte më pak të favorshme nga kushtet
normale të tregut dhe nëse shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, atëherë aksionari nuk ka të
drejtë të kërkojë rikthimin e huasë, kur ky veprim do të kishte si pasojë reduktimin e kapitaleve të veta të
shoqërisë, nën vlerën e kapitalit të saj minimal.
2. Nëse një i tretë i ka dhënë shoqërisë hua, sipas kushteve të pikës 1 të këtij neni dhe rikthimi i
huasë është garantuar nga aksionari, atëherë i treti, në rastet kur shoqëria është në gjendjen e paaftësisë
paguese, mund t’i kërkojë shoqërisë vetëm rikthimin e shumës, që nuk ka mundur ta ekzekutojë nga garancia e aksionarit.
3. Pikat 1 e 2 të këtij neni zbatohen edhe për veprimet e tjera të aksionarit apo palëve të treta,
nëse, nga pikëpamja ekonomike, janë të ngjashme me marrëveshjet e huasë, të parashikuara në këto pika.
Neni 132
Përgjegjësia për kreditë e shlyera
1. Kur në rastet e përmendura në nenin 131 të këtij ligji, shoqëria, gjatë një periudhe 1-vjeçare
përpara datës së hapjes së procedurave të falimentimit, i ka kthyer aksionarit huanë, atëherë aksionari, të
cilit i është rikthyer huaja, apo i cili ka dhënë garanci duhet t’i rikthejë shoqërisë shumat e huasë, që janë
paguar prej saj. Aksionari përgjigjet deri në vlerën e garancisë, në çastin kur huaja është kthyer. Aksionari
nuk përgjigjet për këto shuma, kur kolaterali i dhënë si garanci, i kalohet shoqërisë për pagesën e huasë.
2. Pika 1 e këtij neni zbatohet edhe për veprimet e tjera të aksionarit apo të palëve të treta, nëse
nga pikëpamja ekonomike janë të ngjashme me marrëveshjet e huasë, të parashikuara në pikën 1 të këtij neni.
Neni 133
Ndalimi i nënshkrimit e blerjes së aksioneve
1. Shoqëria nuk mund të nënshkruajë aksionet e veta. Blerja e aksioneve të veta nga shoqëria
lejohet vetëm në rastet e parashikuara nga ky ligj.
2. Një shoqëri e kontrolluar nuk mund të nënshkruajë ose të blejë aksionet e shoqërisë mëmë.
3. Nëse gjatë procedurës së themelimit apo të rritjes së kapitalit, një i tretë, në kundërshtim nga sa
më sipër, ka nënshkruar ose ka blerë aksionet për llogari të një shoqërie, apo të një shoqërie të
kontrolluar, sipas pikës 2 të këtij neni, atëherë ai vlerësohet se i ka nënshkruar apo blerë ato për llogari të tij.
4. Aksionet e fituara, sipas pikës 1 të këtij neni, brenda një viti nga data e fitimit, duhet të shiten
nga shoqëria ose të anulohen, sipas nenit 186 të këtij ligji dhe çregjistrohen nga regjistri i aksioneve.
5. Shoqëria nuk mund të ushtrojë, për aksionet e veta, të drejtat që sipas ligjit rrjedhin nga zotërimi i tyre.
6. Aksionet e një shoqërie që zotërohen nga një shoqëri tjetër, e cila, në momentin e
fitimit të tyre, nuk ishte, por bëhet në vijim shoqëri e kontrolluar, duhet që, në mënyrë
alternative, të shiten nga shoqëria e kontrolluar apo të anulohen nga shoqëria mëmë,
brenda një viti nga data në të cilën është krijuar mes tyre marrëdhënia shoqëri mëmë -
shoqëri e kontrolluar sipas këtij ligji.
TITULLI IV
ORGANET E SHOQËRISË
Neni 134
Organet dhe publikimi
1. Organet e shoqërive aksionare janë:
a) asambleja e përgjithshme;
dhe, në varësi të dispozitave të statutit,
b) këshilli i administrimit, si organ i vetëm administrimi, i cili ushtron, njëkohësisht, funksione
administrimi e mbikëqyrjeje, të veprimtarisë së shoqërisë (sistemi me një nivel);
c) këshilli mbikëqyrës dhe një apo më shumë administratorë, ku funksionet e administrimit e të
mbikëqyrjes shpërndahen ndërmjet këtyre 2 organeve (sistemi me dy nivele).
Në këtë rast, sipas parashikimeve të statutit, administratorët mund të caktohen e shkarkohen nga
asambleja e përgjithshme apo nga këshilli mbikëqyrës.
2. Shoqëritë aksionare, në raportin e ecurisë së veprimtarisë dhe pasqyrat financiare vjetore duhet
të përshijnë një dokument shpjegues, ku trajtohen e shpjegohen parimet e rregullat e miradministrimit dhe
të drejtimit të brendshëm të shoqërisë dhe praktikat, që ndiqen prej saj, në zbatim të dispozitave të këtij
ligji. Deklarata e miradministrimit të shoqërisë duhet të përmbajë një profil të administratorëve dhe të
anëtarëve të këshillave, si dhe të shpjegojë elementet e faktet, për të cilat këta individë janë të kualifikuar
për të kryer detyrat, që i janë caktuar nga shoqëria. Kjo deklaratë vendoset edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
KREU I
ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME
Neni 135
Të drejtat dhe detyrimet
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, e në veçanti nga dispozitat e
nenit 148 të këtij ligji, të drejtat e aksionarëve, për çështjet e lidhura me veprimtaritë e funksionimin e
shoqërisë, ushtrohen nëpërmjet asamblesë së përgjithshme.
2. Asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e mëposhtme të shoqërisë:
a) përcaktimin e politikave tregtare;
b) ndryshime të statutit;
c) emërimin e shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit (sistemi me një nivel) dhe (në
sistemin me dy nivele) të anëtarëve të këshillit mbikëqyrës e, kur parashikohet në statut, emërimin dhe revokimin e administratorëve;
ç) emërimin e shkarkimin e likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar;
d) miratimin e skemës së shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat “c” e “ç” të kësaj pike;
dh) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë;
e) shpërndarjen e fitimeve vjetore;
ë) zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar;
f) pjesëtimin e aksioneve dhe anulimin e tyre;
g) ndryshime në të drejtat, që lidhen me aksione të llojeve e kategorive të veçanta;
gj) përfaqësimin e shoqërisë në gjykimet ndaj organeve të administrimit;
h) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
i) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të saj;
j) çështje të tjera të parashikuara shprehimisht nga ligji apo statuti.
3. Asambleja e përgjithshme merr vendime pas shqyrtimit të dokumenteve përkatëse, së bashku
me raportin e këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës dhe raportin e ekspertit kontabël të autorizuar.
4. Nëse shoqëria zotërohet nga një aksionar, të drejtat dhe detyrimet e asamblesë së përgjithshme
ushtrohen nga aksionari i vetëm. Të gjitha vendimet e marra nga aksionari i vetëm regjistrohen në një
regjistër të vendimeve, të dhënat e të cilit nuk mund të ndryshohen ose të fshihen. Duhen regjistruar në
veçanti, por pa u kufizuar në to, vendimet e mëposhtme:
a) miratimi i pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë;
b) shpërndarja e fitimeve vjetore dhe mbulimi i humbjeve;
c) zmadhimi ose zvogëlimi i kapitalit;
ç) vendimet për investime;
d) riorganizimi dhe prishja e shoqërisë.
Vendimet e paregjistruara në regjistrimin e vendimeve janë absolutisht të pavlefshme. Shoqëria
nuk mund t’i kundrejtojë pavlefshmërinë të tretit, që ka fituar të drejta në mirëbesim, përveç rastit kur
shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për pavlefshmërinë apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund
të mos kishte pasur dijeni për të.
Neni 136
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme
1. Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga ky ligj, nga ligje të tjera ose nga
dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është e nevojshme për të mbrojtur interesat e shoqërisë.
Mbledhja e zakonshme e asamblesë së përgjithshme thirret të paktën një herë në vit.
2. Asambleja e përgjithshme thirret nga administratorët dhe, në rastet e parashikuara nga ky ligj,
nga anëtarët e këshillit të administrimit, të këshillit mbikëqyrës apo nga aksionarët e përcaktuar sipas nenit 139 të këtij ligji.
3. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret nëse, sipas bilancit vjetor apo raporteve të
ndërmjetme financiare, rezulton apo parashikohet qartë se humbjet arrijnë në një vlerë të barabartë me 50
për qind të kapitalit të regjistruar ose që aktivet e shoqërisë nuk mbulojnë detyrimet, që janë të
kërkueshme brenda 3 muajve në vijim.
4. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret, kur shoqëria propozon të shesë apo të disponojë
aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e
fundit financiare të certifikuara. Pika 4 e nenit 13 të këtij ligji zbatohet në rastin kur veprimet sipas kësaj
pike do të kryhen me personat e përmendur në pikat 2 dhe 3 të nenit 13 të këtij ligji.
5. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret, kur shoqëria, brenda 2 viteve të para pas
regjistrimit, propozon të blejë, nga një aksionar, pasuri që kanë vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të
shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.
6. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri 5 të këtij neni, asamblesë së përgjithshme i paraqitet
një raport nga një ekspert kontabël i autorizuar i pavarur.
7. Dispozita e pikës 6 të këtij neni nuk zbatohet nëse blerjet, sipas pikave 4 dhe 5 të këtij neni,
kryhen në bursë apo janë pjesë e veprimeve të përditshme të shoqërisë dhe bëhen në kushte normale tregu.
8. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri 5 të këtij neni, asambleja e përgjithshme mund të
miratojë një rezolutë këshilluese, duke miratuar apo kritikuar veprimtarinë e organeve administrative.
Neni 137
Mënyra e thirrjes
1. Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë ose, nëse parashikohet nga
statuti, me njoftim, nëpërmjet postës elektronike. Njoftimi me shkresë apo me mesazh elektronik dhe
rendi i ditës u dërgohen të gjithë aksionarëve, jo më vonë se 21 ditë përpara datës së parashikuar për mbledhjen e asamblesë.
2. Ky njoftim duhet të përmbajë, gjithashtu:
a) emrin e shoqërisë, selinë e regjistruar, vendin dhe orën e mbledhjes së asamblesë;
b) një sqarim të hollësishëm të procedurave, që duhet të ndiqen nga aksionarët, për të marrë pjesë
dhe votuar në asamble, e cila duhet të përfshijë:
i) të drejtat e aksionarëve, sipas nenit 139 të këtij ligji;
ii) procedurat e votimit me prokurë, formularë të posaçëm, për t’u përdorur gjatë votimit me
prokurë dhe mjetet elektronike, me të cilat shoqëria do të pranojë njoftimin e përfaqësuesve të autorizuar;
iii) procedurat për votimin, me mjete elektronike apo me korrespondencë;
c) informacion për vendin e mënyrat për të marrë në formë të plotë dokumentet dhe
projektvendimet e përcaktuara në pikat 1 e 2 të nenit 138 të këtij ligji;
ç) adresën e faqes së internetit të shoqërisë, ku mund të merret informacioni i përcaktuar në këtë
nen. Njoftimi i thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, së bashku me rendin e ditës, vendosen
edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
3. 21 ditë përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, përfshirë këtu ditën e mbledhjes,
shoqëria duhet t’u vërë në dispozicion aksionarëve në faqen e saj në internet, të paktën informacionin vijues:
a) informacionin sipas pikave 1 e 2 të këtij neni;
b) numrin total të aksioneve dhe të drejtave të votës që u përkasin këtyre aksioneve në datën e
njoftimit të thirrjes së mbledhjes, përfshirë shumat totale për çdo kategori aksionesh, kur kapitali i
shoqërisë ndahet në dy apo më shumë kategori aksionesh;
c) çdo dokument që do t’i vihet në dispozicion asamblesë së përgjithshme.
4. Në rastin kur shoqëria aksionare ka shumë aksionarë, thirrja e mbledhjes së asamblesë se
përgjithshme mund t’u njoftohet aksionarëve edhe nëpërmjet botimit të informacioneve si më sipër në një
gazetë të përditshme me shpërndarje në të gjithë vendin.
Neni 138
Rendi i ditës
1. Rendi i ditës, që njoftohet sipas nenit 137 të këtij ligji, duhet të përmbajë edhe vendimet e propozuara për çdo çështje.
2. Nëse asambleja e përgjithshme duhet të vendosë për ndryshimin e statutit, teksti i ndryshimeve
duhet të njoftohet së bashku me rendin e ditës.
3. Administratorët duhet t’i përgjigjen, me shkrim, çdo kërkese me shkrim për sqarim për rendin
e ditës, dërguar nga aksionarët jo më vonë se 8 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas formaliteteve të këtij neni dhe të nenit
137 të këtij ligji, ajo mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse të gjithë aksionarët janë të
pranishëm dhe shprehen dakord për të marrë vendime, pavarësisht parregullsisë.
Neni 139
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme dhe rendi i ditës,
i kërkuar nga aksionarët e pakicës
1. Aksionarët, të cilët zotërojnë aksione, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të
regjistruar të shoqërisë ose një përqindje më të vogël, të parashikuar në statut, mund t’u drejtojnë
administratorëve një kërkesë me shkrim, përfshirë komunikimin me postë elektronike, për të thirrur
asamblenë e përgjithshme dhe/ose, jo më vonë se 8 ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë, të
kërkojnë përfshirjen e çështjeve të caktuara në rend të ditës. Në kërkesë duhet të jepen arsyet dhe
objektivat, si edhe çështjet për të cilat duhet të marrë vendime asambleja e përgjithshme. Nëse kërkesa
nuk është pranuar, këta ortakë kanë të drejtë të thërrasin asamblenë e përgjithshme e të vendosin çështje
në rendin e ditës, në përputhje me pikën 1 të nenit 137 të këtij ligji.
2. Nëse asambleja e përgjithshme, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni, nuk thirret, ose
çështja e kërkuar prej këtyre nuk përfshihet në rendin e ditës, secili prej aksionarëve, që kanë bërë kërkesën, ka të drejtë:
a) të ngrejë padi në gjykatë për të deklaruar shkeljen e detyrimit të besnikërisë, nëse organet
drejtuese nuk përmbushin kërkesat e tyre brenda 15 ditëve;
b) t’i kërkojnë shoqërisë blerjen e aksioneve të zotëruara prej tyre, sipas nenit 133 të këtij ligji.
3. Në rastet kur rendi i ditës ndryshohet, sipas parashikimeve të pikës 1 të këtij neni dhe thirrja u
është njoftuar ortakëve, administratorët njoftojnë përsëri rendin e ditës, në të njëjtat mënyra, me të cilat është kryer njoftimi i parë.
Neni 140
Përfaqësimi në asamble
1. Një aksionar mund të përfaqësohet në asamblenë e përgjithshme, në bazë të një autorizimi nga
një aksionar tjetër apo nga një person i tretë.
2. Administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës nuk mund
të veprojnë si përfaqësues të aksionarëve në asamblenë e përgjithshme.
3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së
përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.
4. Përfaqësuesi i autorizuar është i detyruar të deklarojë çdo fakt apo rrethanë, të tillë që, sipas
gjykimit të aksionarit të përfaqësuar, rrezikon të ndikojë në vendimmarrjen e përfaqësuesit për interesa të
tjerë të ndryshëm nga ata të aksionarit përfaqësuar.
Neni 141
Pjesëmarrja në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme
1. Statuti apo asambleja e përgjithshme mund të përcaktojë rregulla për procedurat e mbajtjes dhe
pjesëmarrjen në asamble. Këto rregulla miratohen nga asambleja e përgjithshme me shumicën e tre të
katërtave të kapitalit, të përfaqësuar në mbledhje, sipas nenit 145 të këtij ligji.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut apo në rregullat e miratuara më
sipër, asambleja e përgjithshme cakton një kryetar.
3. Gjatë mbledhjes së asamblesë së përgjithshme përgatitet lista e aksionarëve të pranishëm dhe të
përfaqësuesve të tyre, ku shënohen emrat dhe adresat e secilit, së bashku me numrin e aksioneve, numrin
e votave, që këto aksione japin, vlerën nominale të aksioneve, si dhe llojin apo kategorinë e tyre, të
zotëruara nga secili pjesëmarrës. Kjo listë u vihet në dispozicion aksionarëve dhe përfaqësuesve të tyre
dhe nënshkruhet prej tyre.
4. Aksionarët, nëpërmjet një marrëveshjeje unanime me shkrim, mund të vendosin që çdo
vendim, që ata kanë të drejtë të marrin sipas këtij ligji apo statutit të shoqërisë, të merret në mënyrë
unanime.
Neni 142
Pjesëmarrja me mjete komunikimi elektronike
1. Statuti mund të parashikojë për aksionarët, që nuk janë të pranishëm, mundësinë e pjesëmarrjes
në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme me mjete të ndryshme komunikimi, përfshirë mjetet
elektronike, me kusht që të garantohet identifikimi i ortakëve.
2. Mjetet elektronike përfshijnë, por pa u kufizuar në to:
a) transmetimin e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në kohë reale;
b) komunikimin e ndërsjellë, i cili u mundëson ortakëve të shprehen në mbledhjen e asamblesë së
përgjithshme në kohë reale, nga një vendndodhje tjetër;
c) mekanizma, që mundësojnë procesin e votimit, përpara apo gjatë mbajtjes së mbledhjes së
asamblesë së përgjithshme, pa qenë nevoja të caktohet një përfaqësues i autorizuar për të marrë pjesë fizikisht në mbledhje.
3. Përdorimi i mjeteve elektronike, për t’u mundësuar aksionarëve marrjen pjesë në mbledhjen e
asamblesë së përgjithshme, bëhet me kusht që të merren masat teknike, të nevojshme për të garantuar
identifikimin e tyre dhe sigurinë e komunikimeve elektronike deri në atë masë që ky përdorim të jetë
proporcional me arritjen e këtyre qëllimeve.
Neni 143
Procesverbalet e mbledhjeve të asamblesë
1. Të gjitha vendimet e asamblesë së përgjithshme duhet të regjistrohen në procesverbal.
Administratorët janë përgjegjës për ruajtjen e procesverbaleve.
2. Procesverbali duhet të përmbajë të dhënat vijuese: datën e mbledhjes, vendin e mbledhjes,
rendin e ditës, emrin e kryetarit dhe të mbajtësit të procesverbalit, rezultatet e votimit, vendimet e marra,
qëndrimin e kryetarit për vendimmarrjen, si dhe të aksionarëve, që janë shprehur kundër.
3. Procesverbalit i bashkëlidhen edhe lista e pjesëmarrësve dhe dokumentacioni i thirrjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Procesverbali dhe lista e pjesëmarrësve duhet të nënshkruhen nga kryetari dhe nga mbajtësi i procesverbalit.
5. Jo më vonë se 15 ditë nga data e mbledhjes, administratorët janë të detyruar të publikojnë
kopje të procesverbalit të mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në faqen e internetit të shoqërisë.
Neni 144
Kuorumi
1. Në rastin e çështjeve, që vendosen me shumicë të zakonshme, asambleja e përgjithshme mund
të marrë vendime të vlefshme, vetëm nëse janë të pranishëm ose të përfaqësuar aksionarët, që zotërojnë
më shumë se 30 për qind të aksioneve, me të drejtë vote. Kur asambleja duhet të vendosë për çështje, të
cilat kërkojnë shumicë të kualifikuar, sipas nenit 145 të këtij ligji, asambleja e përgjithshme mund të
marrë vendime të vlefshme, vetëm nëse aksionarët, që zotërojnë më shumë se gjysmën e numrit total të
aksioneve me të drejtë vote, apo përfaqësuesit e tyre, marrin pjesë në votim personalisht ose votojnë me
shkresë apo me mjete elektronike, sipas parashikimeve të nenit 142 të këtij ligji.
2. Nëse asambleja e përgjithshme nuk mund të mblidhet për shkak të mungesës së kuorumit të
përmendur në pikën 1 të këtij neni, asambleja mblidhet përsëri jo më vonë se 30 ditë, me të njëjtin rend dite.
Neni 145
Marrja e vendimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë, asambleja e
përgjithshme vendos me tre të katërtat e votave të aksionarëve, që marrin pjesë në votim, sipas
parashikimeve të pikës 1 të nenit 144 të këtij ligji, në lidhje me ndryshimin e statutit, zmadhimin ose
zvogëlimin e kapitalit të regjistruar, shpërndarjen e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj ose në statut, asambleja e
përgjithshme merr vendime për çështjet e tjera, të renditura në nenin 135 të këtij ligji, me shumicën e
votave të aksionarëve, që marrin pjesë.
3. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, vlefshmëria e vendimeve, që
përcaktojnë detyrime shtesë mbi aksionarët apo vendimet, që kufizojnë të drejtat e tyre, të parashikuara në
këtë ligj, në statut apo në vendime të tjera, kushtëzohet nga miratimi i aksionarit përkatës.
Neni 146
Mënyra e votimit
1. Nëse nuk parashikohet ndryshe nga ky ligj ose nga statuti, asambleja e përgjithshme merr
vendimet, nëpërmjet votimit të hapur.
2. Për emërimin dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit ose, sipas rastit, të
këshillit mbikëqyrës apo administratorëve, asambleja e përgjithshme vendos me votim të fshehtë, nëse kjo
mënyrë votimi kërkohet nga aksionarët, të cilët zotërojnë një numër aksionesh, që përfaqësojnë të paktën
5 për qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë.
Neni 147
E drejta e votës
Në përputhje me dispozitat e pikës 1 të nenit 122 të këtij ligji, çdo aksion mbart të drejtën e një vote.
Neni 148
Përjashtimi nga votimi
1. Aksionari nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës, nëse asambleja e përgjithshme duhet të marrë vendim për:
a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;
b) faljen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;
c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;
ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.
2. Në rastet kur aksionari përfaqësohet me autorizim, ky ndalim zbatohet edhe për personin e autorizuar.
Neni 149
Aksionet me përparësi, pa të drejtë vote
1. Aksionet me përparësi, pa të drejtë vote, gëzojnë të gjitha të drejtat e tjera, që rrjedhin prej zotërimit të tyre, sipas këtij ligji.
2. Efektet e vendimit të asamblesë së përgjithshme për anulimin, kufizimin ose cenimin e të
drejtave të përparësisë së këtyre aksioneve kushtëzohen nga pëlqimi i aksionarëve, që i zotërojnë ato.
3. Miratimi, sipas pikës 2 të këtij neni, merret gjatë një mbledhjeje të posaçme, vlefshmëria e së
cilës kushtëzohet nga prania e aksionarëve, të cilët zotërojnë më shumë se 1/2 e pjesës së kapitalit të
shoqërisë, që përfaqësohet nga aksione me përparësi. Vendimi i posaçëm për këto çështje merret me
miratimin e 3/4 të aksionarëve, që zotërojnë aksionet me përparësi, të pranishëm apo të përfaqësuar në
mbledhje. Statuti nuk mund të ndryshojë këtë shumicë, apo të caktojë kushte ose procedura të tjera, të
detyrueshme për t’u ndjekur për këtë çështje.
4. Nëse përparësia anulohet, atëherë këto aksione rifitojnë të drejtën e votës.
Neni 150
Hetimet e posaçme
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë të nisë një hetim të posaçëm për parregullsitë në
veprimet e themelimit të shoqërisë dhe të ushtrimit të veprimtarisë tregtare. Hetimi kryhet nga një ekspert i pavarur i fushës.
2. Aksionarët, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë
apo një vlerë më të vogël të parashikuar në statut dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se
shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit të regjistruar, mund t’i
kërkojnë asamblesë së përgjithshme emërimin e një eksperti të pavarur të fushës, kur ka dyshime të
bazuara për shkelje të ligjit ose të statutit. Aksionarët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër,
brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për emërimin e ekspertit të pavarur, mund t’i kërkojnë
gjykatës emërimin e këtij eksperti. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 ditëve
nga data e kërkesës, kërkesa e aksionarëve apo kreditorëve vlerësohet e refuzuar.
3. Kur asambleja e përgjithshme ka emëruar një ekspert të fushës për kryerjen e hetimit të
posaçëm, aksionarët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund t’i kërkojnë gjykatës
zëvendësimin e ekspertit, kur ekzistojnë dyshime të bazuara se eksperti mund të mos realizojë hetimin e posaçëm në mënyrën e duhur.
4. Kur gjykata pranon kërkesat e përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni, shoqëria tregtare
përballon kostot e emërimit dhe të shpërblimit të ekspertit të emëruar për kryerjen e hetimit të posaçëm.
5. E drejta për të kërkuar hetim të posaçëm, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, duhet të ushtrohet
brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë tregtare, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e
procesit të themelimit dhe brenda 3 vjetëve nga data e veprimit, që konsiderohet i parregullt, kur hetimi
ka si objekt parregullsitë e ushtrimit të veprimtarisë tregtare.
6. Kreditorët që, në keqbesim, paraqesin kërkesa, sipas pikës 2 të këtij neni, përgjigjen në
përputhje me nenin 34 të Kodit të Procedurës Civile.
Neni 151
Shfuqizimi i vendimeve të parregullta dhe dëmshpërblimi
1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e
përcaktuar sipas pikës 2, të nenit 145, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara
gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve e, sipas rastit, të
këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës dhe/ose për ngritjen e padive të tjera,
që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve apo anëtarëve të këshillit të
administrimit a këshillit mbikëqyrës.
2. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në
asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut, dhe/ose
kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë
jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme
ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve ose anëtarëve të
këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës. Aksionarët apo kreditorët e shoqërisë
së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e
padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente padi në emër
të shoqërisë për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e
përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e
ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e refuzuar.
3. Në varësi të organit të përcaktuar në pikën 1 të këtij neni, vendimi i të cilit paditet për
shfuqizim, asambleja e përgjithshme merr pjesë në gjykim me anë të administratorëve, me anë të këshillit
të administrimit apo këshillit mbikëqyrës. Shoqëria mund të marrë pjesë në gjykim edhe nëpërmjet një
përfaqësuesi të posaçëm, të caktuar nga asambleja e përgjithshme.
4. Aksionarët e pakicës ose kreditorët e përmendur në pikën 1 të këtij neni mund t’i kërkojnë
gjykatës zëvendësimin e përfaqësuesit të posaçëm, që nuk bën pjesë në organet e përmendura në pikën 3
të këtij neni, kur ekzistojnë dyshime të bazuara se përfaqësuesi i emëruar nga asambleja e përgjithshme
mund të mos ngrejë e ndjekë padinë në interesin më të mirë të shoqërisë. Nëse gjykata e pranon këtë
kërkesë, kostot e emërimit dhe të shpërblimit të përfaqësuesit përballohen nga shoqëria.
5. Gjykata vendos shpalljen e pavlefshmërisë së vendimit të ankimuar, nëse organi, që ka nxjerrë
aktin e paditur, nuk merret vesh me pajtim me personin, që përfaqëson shoqërinë, sipas pikave 3 ose 4 të
këtij neni, për korrigjimin e pasojave të vendimit, brenda 30 ditëve nga data e emërimit të këtij
përfaqësuesi. Të drejtat e palëve të treta mbeten të pacenuara, në përputhje me pikën 3 të nenit 12 të këtij ligji.
6. Aksionarët në pakicë dhe kreditorët e përcaktuar më sipër kanë të drejtat e parashikuara në
pikat 2 e 4 të këtij neni, edhe në rastin kur asambleja e përgjithshme nuk merr vendim ose refuzon të
vendosë për kërkesën e tyre për ngritjen e padisë ndaj administratorëve apo anëtarëve të këshillave, me
objekt shpërblimin e dëmit të pësuar nga shoqëria, si pasojë e vendimit të paligjshëm, apo për ngritjen e
padive të tjera, që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve ose anëtarëve të këshillit të
administrimit apo këshillit mbikëqyrës.
7. Dispozita e pikës 6 të nenit 150 të këtij ligji zbatohet edhe për paditë e parashikuara në këtë nen.
Neni 152
Të drejtat e lidhura me aksionin
Aksionari, që pengohet të ushtrojë të drejtat, të cilat rrjedhin nga zotërimi i aksionit të shoqërisë,
ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit apo të kërkojë dëmshpërblim. Padia duhet
ngritur brenda 3 vjetëve pas pengimit të ushtrimit të së drejtës.
Neni 153
Ndalimi i kufizimeve
1. Janë të pavlefshme dispozitat e statutit, që kufizojnë ose përjashtojnë ndonjë nga të drejtat e
aksionarëve ose të kreditorëve, sipas përcaktimeve të përmendura në nenet 150, 151 e 152 të këtij ligji, si
dhe dispozitat, që parashikojnë kufizime të përgjithshme të veprimeve, të përcaktuara në këto nene.
2. Vendimet e asamblesë së përgjithshme nuk mund të cenojnë të drejtën e aksionarëve ose të
kreditorëve për të kryer veprimet e parashikuara në nenet 150, 151 e 152 të këtij ligji.
KREU II
KËSHILLI I ADMINISTRIMI. SISTEMI ME NJË NIVEL
Neni 154
Të drejtat dhe detyrimet
1. Këshilli i administrimit ka këto të drejta dhe përgjegjësi:
a) të japë direktiva për administratorët për zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë;
b) të kontrollojë e të mbikëqyrë zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë nga administratorët;
c) të përgatisë, me kërkesë të asamblesë së përgjithshme, marrjen e masave, që janë në
kompetencë të kësaj të fundit, t’i rekomandojë asaj vendime të nevojshme për t’u marrë, si dhe të zbatojë vendimet e asamblesë;
ç) të thërrasë mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, sa herë vlerësohet e nevojshme për interesat e shoqërisë;
d) të kujdeset që shoqëria të respektojë ligjin dhe standardet e kontabilitetit;
dh) të shqyrtojë e të kontrollojë librat kontabël, dokumentet dhe aktivet e shoqërisë;
e) të sigurojë se pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë, si dhe detyrimet e
tjera të raportimit e publikimit, të detyrueshme në bazë të ligjit apo statutit, të kryhen me saktësi nga
administratorët. Këto dokumente duhet të miratohen e të nënshkruhen nga të gjithë e anëtarët e këshillit të
administrimit për t’iu paraqitur asamblesë së përgjithshme, së bashku me një raport të këshillit të
administrimit për miratim dhe një përshkrim për mbikëqyrjen e menaxhimit gjatë të gjithë vitit financiar;
ë) të sigurojë se auditimi i librave dhe i regjistrimeve kontabël të kryhet të paktën një herë në vit
nga një ekspert kontabël i autorizuar, i pavarur e raporti i auditimit, drejtuar asamblesë së përgjithshme,
t’u vihet në dispozicion të gjithë anëtarëve të këshillit e administratorëve. Raporti i këshillit të
administrimit, përmendur në shkronjën “e” të kësaj pike, duhet të përmbajë edhe mendimin për raportin e auditimit;
f) të emërojë dhe të shkarkojë administratorët, të ndajë kompetencat ndërmjet tyre;
g) të përcaktojë shpërblimin e administratorëve;
gj) të miratojë marrjen përsipër të detyrimeve me vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të
shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare, të certifikuara, nëpërmjet nënshkrimit të huave apo
emetimit të obligacioneve apo instrumenteve të tjera të borxhit;
k) të vendosë krijimin e bashkëpunimeve tregtare afatgjata dhe propozimin e politikave, për
themelimin e shoqërive tregtare ose të grupeve të reja;
i) të kryejë veprimet e tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.
2. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji, këshilli i administrimit duhet
të thërrasë menjëherë asamblenë e përgjithshme, për të shqyrtuar nëse shoqëria duhet të prishet ose për
marrjen e masave të tjera të nevojshme e të përshtatshme.
Neni 155
Numri, emërimi dhe përbërja e këshillit të administrimit
1. Këshilli i administrimit përbëhet nga të paktën tre apo një numër më i madh, por jo më shumë
se 21 anëtarë. Anëtarët janë individë, shumica e të cilëve duhet të jenë të pavarur dhe të ndryshëm nga administratorët e shoqërisë.
2. Anëtarët e këshillit të administrimit zgjidhen nga asambleja e përgjithshme me shumicën e
kërkuar në pikën 2 të nenit 145 të këtij ligji, duke zbatuar afatin e emërimit, të përcaktuar në statut, i cili
nuk mund të jetë më i gjatë se 3 vjet. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të rizgjidhen.
3. Statuti mund të parashikojë që aksionarët, të cilët zotërojnë së bashku një numër aksionesh, që
përfaqësojnë të paktën 5 për qind ose një vlerë më të vogël të kapitalit të regjistruar, të kenë të drejtën të
emërojnë një anëtar të këshillit të administrimit me një vendim të posaçëm. Anëtarët e zgjedhur në këtë
mënyrë nuk mund ta rrisin numrin e anëtarëve të këshillit të administrimit mbi numrin maksimal prej 21 anëtarësh.
4. Anëtarë të pavarur të këshillit të administrimit vlerësohen personat, të cilët nuk kanë konflikt
interesash, sipas përcaktimit të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji.
Neni 156
Zgjedhshmëria e kufizuar
1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të zgjidhen nga radhët e aksionarëve dhe
punëmarrësve të shoqërisë tregtare, si edhe nga radhët e individëve të tjerë, jashtë shoqërisë.
2. Një individ nuk mund të zgjidhet si anëtar i këshillit të administrimit, nëse ai, njëkohësisht, është:
a) anëtar i këshillit të administrimit ose i këshillit mbikëqyrës në 2 shoqëri të tjera, të regjistruara në Republikën e Shqipërisë;
b) është administrator i një shoqërie mëmë ose i një shoqërie të kontrolluar të shoqërisë;
c) është administrator i një shoqërie tjetër, e cila ka si administrator ose anëtar të këshillit të
administrimit një anëtar të këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë së parë.
3. Çdo emërim, i bërë në kundërshtim me pikën 2 të këtij neni, është absolutisht i pavlefshëm. Të
drejtat e palëve të treta mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji.
4. Anëtarësimi në këshillin mbikëqyrës apo këshillin e administrimit të shoqërive të tjera të një
grupi vlerësohet si anëtarësim vetëm në një bord.
5. Individët, që kandidojnë për t’u emëruar si anëtarë të këshillit të administrimit detyrohen të
informojnë menjëherë shoqërinë për çdo konflikt interesi e anëtarësie në këshillat e shoqërive të tjera.
Neni 157
Shkarkimi dhe dorëheqja
1. Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë, në çdo kohë, një anëtar të këshillit të
administrimit, me shumicë të thjeshtë votash. Kjo e drejtë nuk mund të përjashtohet nga statuti apo me
marrëveshje. Paditë, që lidhen me shpërblimin e anëtarit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me
shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
2. Anëtari i këshillit të administrimit, i cili është zgjedhur në përputhje me pikën 3 të nenit 155 të
këtij ligji, mund të shkarkohet me vendim të aksionarëve të pakicës, që e ka zgjedhur. Kur kushtet e
parashikuara në statut për këtë emërim të veçantë nuk janë më në fuqi, asambleja e përgjithshme mund ta
shkarkojë anëtarin në fjalë me shumicë të thjeshtë votash.
3. Këshilli i administrimit, me shumicë të thjeshtë votash, mund t’i kërkojë gjykatës përkatëse të
shkarkojë një anëtar, nëse ai ka shkelur detyrat e parashikuara në pikën 3 të nenit 163 të këtij ligji.
4. Anëtari i këshillit të administrimit mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e
tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Anëtari i
këshillit të administrimit që jep dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e
veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu i detyruar të thërrasë asamblenë e
përgjithshme për emërimin e anëtarit të ri të këtij këshilli, përpara datës kur dorëheqja të hyjë në fuqi.
5. Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e anëtarit të ri të këshillit të
administrimit në datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga anëtari i dorëhequr, atëherë
administratori apo, në mungesë apo mosveprim të tij, anëtari i dorëhequr, i njofton me
shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me kopjen e thirrjes
së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, dhe Qendra Kombëtare të Regjistrimit
regjistron largimin e anëtarit të këshillit të administrimit, sipas procedurave të ligjit nr.
9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
6. Dorëheqja e anëtarit të këshillit të administrimit nuk cenon paditë e shoqërisë për
shkelje të detyrimit të besnikërisë që anëtari ka ndaj saj, sipas këtij ligji.
Neni 158
Administratorët
1. Këshilli i administrimit emëron një ose më shumë persona fizikë si administratorë të shoqërisë,
për një afat të përcaktuar në statut, i cili nuk mund të jetë më i gjatë se 3 vjet. Administratorët e shoqërisë
mund të rizgjidhen. Anëtarët e këshillit të administrimit mund ta kryejnë detyrën e administratorit për sa
kohë shumica e anëtarëve të këshillit të administrimit janë anëtarë të pavarur, që nuk kryejnë këtë detyrë.
Emërimi i administratorëve hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të
emërimit. Emërimi mund t’u kundrejtohet palëve të treta, sipas parimeve të nenit 12 të
këtij ligji.. Statuti mund të vendosë rregulla të posaçme për emërimin.
2. Administratori i një shoqërie mëmë nuk mund të zgjidhet si administrator i një shoqërie të
kontrolluar dhe anasjelltas. Administratori i një shoqërie mëmë nuk mund të jetë kryetar i këshillit të
administrimit të një shoqërie të kontrolluar dhe administratori i një shoqërie të kontrolluar nuk mund të
jetë kryetar i këshillit të administrimit të shoqërisë mëmë. Çdo emërim i bërë në kundërshtim me këto
dispozita është absolutisht i pavlefshëm. Të drejtat e të tretëve mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji.
3. Administratorët kanë të drejtë dhe detyrohen:
a) të kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë;
b) të përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
c) të kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të librave kontabël të shoqërisë;
ç) të përgatisin dhe të nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar dhe raportin e ecurisë
së veprimtarisë, të cilët ia paraqesin këshillit të administrimit për miratim, së bashku me propozimet për
shpërndarjen e fitimeve, për t’u paraqitur më pas për miratim nga asambleja e përgjithshme;
d) të krijojnë një sistem monitorimi e njoftimi të hershëm për rrethanat, që kërcënojnë ekzistencën e shoqërisë;
dh) të kryejnë regjistrimet e publikimet e detyrueshme të të dhënave të shoqërisë, sipas
parashikimeve të këtij ligji apo të ligjeve të tjera;
e) të raportojnë përpara këshillit të administrimit për zbatimin e politikave tregtare dhe, me
realizimin e veprimeve me rëndësi të veçantë, për veprimtarinë e shoqërisë;
ë) të kryejnë detyra të tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.
4. Detyrat, që i cakton ligji këshillit të administrimit, nuk mund t’u delegohen administratorëve.
5. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji, administratorët duhet të
informojnë menjëherë kryetarin e këshillit të administrimit.
6. Nëse shoqëria emëron më shumë se një administrator, ata e administrojnë shoqërinë në mënyrë
të përbashkët. Statuti ose rregulloret, të miratuara nga këshilli i administrimit, mund të parashikojnë ndryshe.
7. Këshilli i administrimit mund t’i shkarkojë administratorët në çdo kohë. Paditë, që lidhen me
shpërblimin e anëtarit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
8. Administratori, i cili nuk është anëtar i këshillit të administrimit, mund të heqë
dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar këtij
këshilli. Administratori, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë,
duhet të përcaktojë në njoftimin e shkruar datën në të cilën dorëheqja hyn në fuqi.
9. Nëse këshilli i administrimit nuk vendos emërimin e administratorit të ri përpara
datës, në të cilën dorëheqja hyn në fuqi, atëherë administratori i njofton me shkrim
dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, e cila regjistron largimin e
administratorit, sipas procedurave të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
10. Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të
detyrimeve të besnikërisë që administratori ka ndaj saj, sipas këtij ligji.
11. Në rastet kur administratori është njëkohësisht anëtar i këshillit të administrimit
apo kur, sipas pikës 2, të nenit 167, administratori emërohet nga asambleja e
përgjithshme, dispozitat e mësipërme të këtij neni, në lidhje me dorëheqjen e
administratorit, nuk zbatohen dhe dorëheqja kryhet sipas pikave 4, 5 dhe 6, të neni 157, të këtij ligji.
Neni 159
Përfaqësimi
1. Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve mund t’u kundrejtohen palëve të treta,
në përputhje me dispozitat e nenit 12 të këtij ligji.
2. Administratorët, të cilët kanë të drejtë ta përfaqësojnë shoqërinë tregtare në mënyrë të
përbashkët, mund të autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve të caktuara apo për kryerjen e
disa kategorive të caktuara veprimesh. Njoftimet e drejtuara secilit prej administratorëve janë të vlefshme
dhe detyruese për shoqërinë.
3. Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre regjistrohen pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 160
Shpërblimi
1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të përfitojnë pagë bazë e shpërblime shtesë, përfshirë
këtu pjesë nga fitimi i shoqërisë apo të drejta opsioni mbi aksionet e shoqërisë. Paga e administratorëve
mund të shtohet me shpërblime shtesë. Skema e këtyre shpërblimeve përgatitet nga këshilli i
administrimit dhe miratohet nga asambleja e përgjithshme.
2. Në përputhje me skemën e përmendur në pikën 1 të këtij neni dhe me gjendjen financiare të
shoqërisë, shpërblimet individuale përcaktohen nga këshilli i administrimit dhe duhet të pasqyrojnë, në
mënyrë përshtatshme, ndarjen e detyrave ndërmjet anëtarëve, që mbajnë detyrën e administratorëve dhe
anëtarëve të pavarur, që nuk janë administratorë.
3. Nëse shoqëria është në vështirësi financiare, asambleja e përgjithshme mund të vendosë
reduktimin, në masën e përshtatshme, të shpërblimeve, sipas pikës 2 të këtij neni.
4. Skema e shpërblimeve, e përmendur në pikën 1 të këtij neni, shpërblimet individuale, që u
jepen administratorëve e anëtarëve të pavarur, që nuk janë administratorë, së bashku me një raport për
efektin vjetor të këtyre skemave mbi pasurinë e shoqërisë, publikohet së bashku me pasqyrat financiare
vjetore, sipas shkronjës “e” të pikës 1 të nenit 154 të këtij ligji.
Neni 161
Rregulloret, kryetari dhe komitetet e posaçme
1. Statuti ose këshilli i administrimit mund të përcaktojnë rregullore për procedurën e
funksionimit të mbledhjeve të këshillit, si dhe të marrjes së vendimeve. Vendimet e këshillit të
administrimit për këto rregullore merren në mënyrë unanime.
2. Këshilli i administrimit duhet ta zgjedhë kryetarin dhe nënkryetarin e tij, në përputhje me
dispozitat e statutit. Nënkryetari ushtron tagrat e kryetarit, kur ky i fundit është në pamundësi për t’i kryer
ato personalisht. Një administrator nuk mund të zgjidhet kryetar i këshillit të administrimit.
3. Zhvillimi i mbledhjeve të këshillit të administrimit regjistrohet në një procesverbal, i cili
nënshkruhet nga kryetari. Procesverbali përmban vendin dhe datën e takimit, emrat e pjesëmarrësve,
rendin e ditës, një përshkrim për çështjet e diskutuara e vendimet e marra. Parregullsitë për mbajtjen e
procesverbalit nuk kanë si pasojë pavlefshmërinë e vendimeve të marra. Secili anëtar ka të drejtë të marrë një kopje të procesverbalit.
4. Këshilli i administrimit mund të krijojë komitete të posaçme, të përbëra nga anëtarët e vet, për
të përgatitur mbledhjet apo vendimet ose për të mbikëqyrur vënien në zbatim të vendimeve të këshillit,
sidomos ato të lidhura me veprimtarinë e administratorëve, shpërblimin e tyre dhe auditimin e librave e të
regjistrimeve kontabël. Secili komitet duhet të përbëhet në shumicën e vet nga anëtarë të pavarur, që nuk janë administratorë.
Neni 162
Marrja e vendimeve
1. Vendimet e këshillit të administrimit vlerësohen të vlefshme, nëse në procesin e
vendimmarrjeve janë të pranishëm më shumë se një e dyta e anëtarëve. Me përjashtim të rasteve kur
parashikohet ndryshe në statut, vendimet merren me shumicën e votave të anëtarëve të pranishëm dhe kur
për një çështje ka barazim votash, vota e kryetarit mbizotëron.
2. Vendimet e këshillit të administrimit mund të merren sipas përcaktimeve të statutit apo të
rregulloreve të këshillit, duke shprehur votën me shkresë, me telefon apo me mjete të tjera të komunikimit
elektronik, me përjashtim të rasteve kur një anëtar i këshillit ka kundërshtime për këtë mënyrë vendimmarrjeje.
3. Përjashtimet nga e drejta e votës, sipas nenit 148 të këtij ligji, zbatohen edhe për anëtarët e këshillit të administrimit.
Neni 163
Detyrimi i besnikërisë dhe përgjegjësia
1. Përveç sa parashikohet në nenet 14, 15, 16, 17 e 18 të këtij ligji për detyrimin e besnikërisë,
administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit detyrohen:
a) të kryejnë detyrat e tyre, të përcaktuara në ligj ose në statut, në mirëbesim e në interesin më të
mirë të shoqërisë, në tërësi, duke i kushtuar vëmendje të veçantë ndikimit të veprimtarisë së saj në mjedis;
b) të ushtrojnë kompetencat, që u njihen në ligj ose në statut, vetëm për arritjen e qëllimeve, të përcaktuara në këto dispozita;
c) të vlerësojnë në mënyrë të përshtatshme çështjet, për të cilat merret vendim;
ç) të parandalojnë dhe të mënjanojnë rastet e konfliktit, të pranishme apo të mundshme, të interesave personalë me ata të shoqërisë;
d) të garantojnë miratimin e marrëveshjeve, sipas pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji;
dh) të ushtrojnë detyrat e tyre me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.
2. Administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit përgjigjen ndaj shoqërisë për çdo
veprim ose mosveprim, gjatë kryerjes së detyrave të tyre, me përjashtim të rasteve kur veprimi ose
mosveprimi është kryer në mirëbesim, në bazë të hetimit e vlerësimit të mjaftueshëm të informacioneve
dhe lidhet, në mënyrë të arsyeshme, me qëllimet e shoqërisë tregtare.
3. Administratorët apo anëtarët e këshillit të administrimit, që veprojnë në kundërshtim me
detyrat dhe shkelin standardet e kujdesit, të përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni, janë të detyruar t’i
shpërblejnë shoqërisë dëmet, që rrjedhin nga shkeljet, si dhe t’i kalojnë çdo fitim personal që ata apo
personat e lidhur me ta kanë realizuar nga këto veprime të parregullta. Administratorët apo anëtarët e
këshillit të administrimit kanë barrën e provës, për të vërtetuar kryerjen e detyrave të tyre në mënyrë të
rregullt e sipas standardeve të kërkuara. Kur shkelja është kryer nga më shumë se një administrator
dhe/ose anëtar i këshillit të administrimit, ata përgjigjen ndaj shoqërisë në mënyrë solidare.
4. Në mënyrë të veçantë, por pa u kufizuar në to, administratorët dhe anëtarët e këshillit të
administrimit janë të detyruar t’i shpërblejnë shoqërisë dëmet e shkaktuara, nëse, në kundërshtim me
dispozitat e këtij ligji, kryejnë veprimet e mëposhtme:
a) u kthejnë aksionarëve kontributet;
b) u paguajnë aksionarëve interesa apo dividendë;
c) nënshkruajnë, blejnë, pranojnë si garanci apo anulojnë aksionet e shoqërisë;
ç) emetojnë aksione përpara kalimit të kontributit në natyrë apo shlyerjes së vlerës nominale ose me çmim më të lartë;
d) shpërndajnë aktivet e shoqërisë;
dh) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë të gjendjes financiare,
duhej të ishte parashikuar se shoqëria nuk do të kishte aftësi paguese, për të shlyer detyrimet;
e) në rast të zmadhimit të kapitalit, emetojnë aksione përpara përmbushjes së kushteve apo kur
kontributi nuk është kaluar sipas kërkesave të nenit 123 të këtij ligji;
ë) kryejnë pagesa në favor të anëtarëve të këshillit të administrimit apo administratorëve;
f) japin kredi.
5. Dispozitat e pikës 6 të nenit 151 të këtij ligji zbatohen edhe për paditë, që rrjedhin nga pikat 3 e 4 të këtij neni. Këto padi duhet të ngrihen brenda 3 vjetëve nga kryerja e shkeljes apo zbulimi i saj.
Neni 164
Përgjegjësia solidare e këshillit të administrimit dhe e administratorëve
Anëtarët e këshillit të administrimit dhe administratorët përgjigjen në mënyrë solidare për
vërtetësinë e të gjitha pasqyrave financiare, të publikimeve të detyrueshme dhe informacioneve të tjera
kryesore të veprimtarisë së organizimit të shoqërisë, si ato vijuese, por pa u kufizuar në to, informacionin
për sistemin e menaxhimit të riskut të shoqërisë, prospektet e veprimtarisë, planet e investimeve, burimet
teknike, organizative dhe burimet, strukturat e praktikat e miradministrimit të shoqërisë. Pikat 3 e 5 të
nenit 163 të këtij ligji zbatohen edhe për parashikimet e këtij neni.
Neni 165
Kërkesa për mbikëqyrje të veçantë
1. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit bazë ose një përqindje më të
vogël, të parashikuar në statut, apo kreditorët e shoqërisë, pretendimet e të cilëve ndaj saj janë të paktën
sa 5 për qind e kapitalit të regjistruar, mund t’i kërkojnë këshillit të administrimit të kryejë mbikëqyrje të
veçantë për çështje të posaçme, sidomos kur merret në shqyrtim ligjshmëria e veprimeve të administratorëve.
2. Nëse këshilli i administrimit nuk e përmbush kërkesën e përmendur në pikën 1 të këtij neni,
brenda 30 ditëve, aksionarët dhe kreditorët në fjalë mund të nisin procedurën e parashikuar në nenin 150 të këtij ligji.
KREU III
ADMINISTRATORËT DHE KËSHILLI MBIKËQYRËS, SISTEMI ME DY NIVELE
Neni 166
Dispozita në zbatim
1. Në sistemin e administrimit me dy nivele, administratorët drejtojnë shoqërinë dhe marrin
vendime për mënyrën e vënies në zbatim të politikave tregtare, ndërsa këshilli mbikëqyrës, në cilësinë e
organit mbikëqyrës, këqyr vënien në zbatim të këtyre politikave dhe përputhjen e tyre me ligjin dhe statutin.
2. Në përputhje me rregullin e përgjithshëm për ndarjen e kompetencave dhe të funksioneve,
sipas pikës 1 të këtij neni, dispozitat e neneve 154 deri në 165 të këtij ligji gjejnë zbatim edhe për
marrëdhëniet ndërmjet administratorëve dhe anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, ku funksionet e këtij
këshilli, në përputhje me nenin 167 të këtij ligji, u korrespondojnë funksioneve mbikëqyrëse të këshillit të administrimit.
Neni 167
Përbërja, të drejtat e detyrimet e këshillit mbikëqyrës dhe administratorët
1. Këshilli mbikëqyrës është përgjegjës për të gjitha funksionet e përcaktuara në pikat 1, shkronjat
“b” deri në “g” e “і” dhe 2 të nenit 154 të këtij ligji.
2. Në bazë të parashikimeve të statutit, administratorët mund të emërohen dhe shkarkohen, në
përputhje me pikat 1 e 2 të nenit 158 të këtij ligji, nga asambleja e përgjithshme apo nga këshilli
mbikëqyrës. Së bashku me funksionet e pikave 3, 4 e 5 të nenit 158 të këtij ligji, administratorët kanë të
drejtë e duhet të kryejnë edhe funksionet e përcaktuara në shkronjat “a”, “gj”, “h” e “і” të pikës 1 të nenit
154 të këtij ligji. Me përjashtim të rastit të parashikuar nga neni 13 dhe nga shkronja “e” e pikës 1 të nenit
154 të këtij ligji, veprimet e administratorëve u nënshtrohen miratimit nga këshilli mbikëqyrës vetëm nëse
kjo parashikohet shprehimisht në statut.
3. Nuk mund të zgjidhen anëtarë të këshillit mbikëqyrës administratorët e shoqërisë
administratorët e shoqërive të tjera të të njëjtit grup, si dhe personat e lidhur me personat e mësipërm,
sipas parashikimeve të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji.
4. Parashikimet e neneve 155 e 157 të këtij ligji zbatohen edhe për numrin e anëtarëve, emërimin,
përbërjen dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, me përjashtimet vijuese:
a) anëtarët e këshillit nuk duhet të kryejnë funksione administrimi dhe shumica e tyre duhet të jenë të pavarur;
b) statuti mund të parashikojë që disa prej tyre mund të zgjidhen dhe/ose shkarkohen nga punëmarrësit e shoqërisë.
5. Nenet 160, 161 dhe 162 të këtij ligji zbatohen edhe për shpërblimin, organizimin e brendshëm
dhe marrjen e vendimeve nga këshilli mbikëqyrës.
6. Anëtarët e këshillit mbikëqyrës përgjigjen për dëmet e shkaktuara nga shkelja e detyrave të tyre
dhe standardit të kujdesit, të përcaktuara në pikat 1, 2 e 3 të nenit 163 të këtij ligji. Për shkeljet e kryera
nga administratorët, sipas parashikimeve të pikës 4 të nenit 163 të këtij ligji, anëtarët e këshillit
mbikëqyrës janë përgjegjës, kur nuk njoftojnë asamblenë e përgjithshme, edhe pse kanë dijeni për këto
shkelje, apo kur nuk і kanë zbuluar ngaqë funksioni i mbikëqyrjes, sipas kërkesave të këtij ligji, nuk është
kryer në mënyrë korrekte e sipas standardeve të kërkuara.
TITULLI V
ZMADHIMI I KAPITALIT
KREU I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME
Neni 168
Kushtet për të gjitha format e zmadhimit të kapitalit
1. Me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 176 të këtij ligji, zmadhimi i kapitalit kryhet me
vendim të asamblesë së përgjithshme, në përputhje me pikën 1 të nenit 145 të këtij ligji.
2. Kur zmadhimi i kapitalit ndryshon të drejtat, që rrjedhin nga zotërimi i një kategorie aksionesh,
vlefshmëria e vendimit të asamblesë së përgjithshme i nënshtrohet pëlqimit të aksionarëve të prekur, i cili
duhet të përmbushë kërkesat formale të pikës 3 të nenit 149 të këtij ligji.
3. Kapitali i regjistruar nuk mund të zmadhohet, nëse nuk janë shlyer ende kontributet për aksionet e nënshkruara më parë.
4. Dispozitat e këtij ligji për nënshkrimin, shlyerjen e kalimin e kontributeve për aksionet, e, në
veçanti, nenet 107 deri në 114 dhe 123 deri në 133 zbatohen edhe për rastin e zmadhimit të kapitalit.
Neni 169
Regjistrimi dhe publikimi i rritjes së kapitalit
1. Administratorët detyrohen të njoftojnë për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
vendimin për zmadhimin e kapitalit, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Vendimi publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërisë tregtare.
2. Aplikimi për regjistrimin e vendimit të përmendur në pikën 1 të këtij neni shoqërohet me
raportin e ekspertit të autorizuar, ku verifikohet vlera e kontributeve në natyrë, sipas nenit 112 të këtij ligji.
3. Pas realizimit të zmadhimit të kapitalit, administratorët i njoftojnë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit realizimin e këtij veprimi. Informacioni shoqërues duhet të përfshijë listën e personave, që
kanë nënshkruar aksionet, së bashku me shumat e paguara. Kjo listë nënshkruhet nga administratorët.
4. Zmadhimi i kapitalit bëhet efektiv në datën e regjistrimit të realizimit të tij në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 170
Ndalimi i emetimit të aksioneve
Përpara se zmadhimi i kapitalit të regjistrohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, aksionet
e reja nuk mund të emetohen dhe të drejtat e lidhura me to nuk mund të transferohen. Aksionet e emetuara
në kundërshtim me këtë dispozitë janë të pavlefshme. Personat, që kryejnë shkeljen, përgjigjen ndaj
nënshkruesve në mënyrë solidare për dëmet e shkaktuara nga një emetim i pavlefshëm.
Neni 171
Fillimi i pjesëmarrjes në ndarjen e fitimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në vendimin e emetimit, aksionet e reja
marrin pjesë në fitimet e të gjithë vitit financiar, në të cilin është marrë vendimi për këtë zmadhim.
2. Vendimi për zmadhimin e kapitalit mund të parashikojë, që aksionet e reja të marrin pjesë nga
fitimet e vitit financiar, që i paraprin vitit, në të cilin është marrë vendimi për këtë zmadhim.
Neni 172
Zmadhimi i kapitalit dhe shoqëria me aksionar të vetëm
Shoqëria me aksionar të vetëm mund t’ua ofrojë aksionet e reja personave të tretë e të kthehet në
një shoqëri me shumë aksionarë. Ky ndryshim i njoftohet për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
KREU II
ZMADHIMI I KAPITALIT ME EMETIM TË AKSIONEVE TË REJA
Neni 173
Kushtet
Kapitali i regjistruar i shoqërisë mund të zmadhohet duke emetuar aksione rishtazi, kundrejt kontributeve të reja.
Neni 174
E drejta e parablerjes
1. Aksionarët e shoqërisë kanë të drejtën e parablerjes për aksionet e emetuara rishtazi, në
përpjesëtim me pjesën e kapitalit të regjistruar, që përfaqësojnë aksionet e zotëruara prej tyre. Kjo e drejtë
duhet të ushtrohet jo më vonë se 20 ditë pas publikimit të parashikuar në nenin 169 të këtij ligji.
2. Të drejtat e përmendura në pikën 1 të këtij neni mund të kufizohen ose të përjashtohen nga
vendimi i asamblesë së përgjithshme për zmadhimin e kapitalit. Administratorët duhet t’i paraqesin
asamblesë së përgjithshme një raport, ku të jepen arsyet për kufizimin ose përjashtimin e këtyre të
drejtave dhe ku të justifikohet çmimi i emetimit të propozuar. Ky vendim mund të merret vetëm nëse
kufizimi ose përjashtimi i të drejtave është publikuar më parë në hapësirën në internet të shoqërisë dhe
njoftuar për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
KREU III
ZMADHIMI I KUFIZUAR I KAPITALIT
Neni 175
Kushtet për zmadhimin e kufizuar të kapitalit
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë që zmadhimi i kapitalit të kryhet me
emetim të aksioneve të reja, të cilat mund t’u ofrohen për nënshkrim vetëm aksionarëve
ekzistues, në përpjesëtim me aksionet e zotëruara prej tyre përpara rritjes së kapitalit
apo duke rritur vlerën nominale të secilit aksion.
2. Me përjashtim të rastit kur rritja e vlerës nominale të secilit aksion vendoset të
realizohet me përfshirjen e aktiveve të shoqërisë, sipas nenit 177, të këtij ligji,
zmadhimi i kufizuar i kapitalit, në rastet e parashikuara sipas pikës 1, të këtij neni,
mund të kryhet vetëm me miratimin unanim të të gjithë aksionarëve.
KREU IV
ZMADHIMI I AUTORIZUAR
Neni 176
Kushtet për zmadhimin e autorizuar të kapitalit
1. Statuti ose një vendim i asamblesë së përgjithshme për ndryshime në statut mund
t’u japë administratorëve të drejtën për të kryer një apo disa herë, brenda një afati 5-
vjeçar, përkatësisht, nga regjistrimi i shoqërisë apo nga vendimi i asamblesë, zmadhim
të kapitalit me emetim të aksioneve të reja, për një vlerë maksimale të përcaktuar (kapital i autorizuar).
2. Në statut mund të parashikohen kushte të tjera e, në veçanti, kushti që nëse administratorët
vënë në zbatim autorizimin e zmadhimit, të gjitha ose disa nga aksionet e emetuara mund ose duhet t’u
jepen punëmarrësve të shoqërisë apo punëmarrësve të shoqërive të tjera, pjesë të një grupi.
KREU V
ZMADHIMI I KAPITALIT ME AKTIVE TË SHOQËRISË
Neni 177
Kushtet
1. Pas miratimit të bilancit të vitit paraardhës, asambleja e përgjithshme mund të vendosë ta
zmadhojë kapitalin e regjistruar, duke kaluar në kapitalin bazë rezervat e disponueshme dhe fitimet e pashpërndara.
2. Pjesa e rezervave, që shkon përtej 1/10 së kapitalit të regjistruar ose përtej një vlere më të lartë
të rezervës së përcaktuar në statut, si dhe fitimet e pashpërndara mund të kalohen në kapitalin fillestar.
3. Rezervat dhe fitimi i pashpërndarë nuk mund të kalohen në kapitalin bazë, nëse bilanci i vitit paraardhës rezulton me humbje.
Neni 178
Regjistrimi dhe publikimi i zmadhimit të kapitalit me aktivet e shoqërisë
1. Regjistrimi i vendimit për zmadhimin e kapitalit, sipas nenit 177 të këtij ligji, duhet të
shoqërohet nga bilanci, në bazë të të cilit është zmadhuar kapitali, nga konfirmimi i ekspertit kontabël të
autorizuar dhe pasqyra e fundit e të ardhurave dhe e shpenzimeve. Aplikimi duhet të përfshijë edhe një
deklaratë të administratorëve, sipas së cilës vërtetohet se gjendja e aktiveve të shoqërisë është e tillë që,
nëse vendimi për zmadhim do të ishte marrë në datën e aplikimit për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare
të Regjistrimit, zmadhimi do të ishte ende i mundur.
2. Njoftimi për regjistrim në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit duhet të përcaktojë se zmadhimi
i kapitalit është kryer me kalimin e rezervave të shoqërisë ose me fitimin e pashpërndarë.
Neni 179
Shpërndarja proporcionale e aksioneve të emetuara rishtazi
Aksionarët kanë të drejtë të zotërojnë aksionet e emetuara rishtazi në përpjesëtim me aksionet e
tyre, përpara rritjes së kapitalit. Çdo vendim i asamblesë së përgjithshme, që bie ndesh me këtë dispozitë, është i pavlefshëm.
KREU VI
OBLIGACIONET E KONVERTUESHME DHE ATO ME PJESËMARRJE NË FITIM
Neni 180
Obligacionet e konvertueshme dhe ato me pjesëmarrje në fitim
1. Asambleja e përgjithshme mund të emetojë obligacione, që u garantojnë zotëruesve të tyre të
drejtën për t'i konvertuar në aksione apo të drejtën e parablerjes së aksioneve, të cilat quhen obligacione të
konvertueshme, si dhe obligacionet, që u japin zotëruesve të drejtën e marrjes pjesë në fitim, të cilat
quhen obligacione me pjesëmarrje në fitim.
2. Asambleja e përgjithshme mund të autorizojë këshillin e administrimit (në sistemin me një
nivel) apo administratorët (në sistemin me dy nivele), që brenda një periudhe prej 5 vitesh dhe sipas
kushteve përkatëse, të emetojnë obligacionet e përmendura në pikën 1 të këtij neni. Organi administrativ
përkatës i njofton Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, për regjistrim dhe publikim, vendimin e përmendur në pikën 1 të këtij neni.
3. Obligacionet me pjesëmarrje në fitim mund të ofrojnë përparësi në shpërndarjen e fitimeve, siç
parashikohet në pikën 1 të nenit 116 të këtij ligji, për aksionet me përparësi.
4. Aksionarët gëzojnë për obligacionet e konvertueshme dhe ato me pjesëmarrje në fitim të njëjtat
të drejta, që ky ligj u njeh atyre për parablerjen në rastin e emetimit të aksioneve të reja.
TITULLI VI
ZVOGËLIMI I KAPITALIT
KREU I
ZVOGËLIMI I ZAKONSHËM I KAPITALIT
Neni 181
Kushtet
1. Kapitali i regjistruar i shoqërisë mund të zvogëlohet me vendim të asamblesë së përgjithshme,
në përputhje me përcaktimet e pikës 1 të nenit 145 të këtij ligji.
2. Nëse zvogëlimi ndryshon të drejtat e një kategorie të caktuar aksionesh, vlefshmëria e tij
kushtëzohet nga pëlqimi i aksionarëve përkatës, i cili duhet të përmbushë kërkesat formale të pikës 3 të nenit 149 të këtij ligji.
3. Zvogëlimi i kapitalit realizohet nëpërmjet zvogëlimit të vlerës nominale të aksioneve.
4. Kapitali i regjistruar mund të zvogëlohet nën vlerat minimale, të parashikuara në nenin 107 të
këtij ligji, vetëm në rastin kur zvogëlimi shoqërohet me një zmadhim të njëkohshëm të kapitalit.
Neni 182
Regjistrimi dhe publikimi i vendimit
Vendimi për zvogëlimin e kapitalit i njoftohet Qendrës Kombëtare të Regjistrimit për regjistrim
nga administratorët, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit”. Ky vendim duhet të publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
Neni 183
Mbrojtja e të drejtave të kreditorëve
1. Kreditorët, pretendimet e të cilëve janë ngritur përpara datës së publikimit të vendimit për
zvogëlimin e kapitalit, kanë të drejtë të marrin garanci të mjaftueshme nga shoqëria për kreditë, që nuk
ishin bërë të kërkueshme përpara datës së publikimit të vendimit. Kjo e drejtë mund të ushtrohet vetëm
nëse kreditorët kërkojnë garancinë brenda 90 ditëve, pas datës së publikimit.
2. Përpara përfundimit të afatit të përmendur në pikën 1 të këtij neni dhe përpara se kreditorët
përkatës të jenë shlyer apo të kenë marrë garanci të mjaftueshme, shoqëria nuk mund të kryejë pagesa në
favor të aksionarëve ose falje të detyrimeve për të shlyer kontributet, si pasojë e zvogëlimit të kapitalit.
Neni 184
Regjistrimi dhe publikimi i zvogëlimit të kapitalit
1. Administratorët njoftojnë Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për zvogëlimin e kapitalit, në
përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Kapitali quhet i zvogëluar, duke filluar nga çasti i regjistrimit të vendimit.
KREU II
ZVOGËLIMI I THJESHTËZUAR I KAPITALIT
Neni 185
Kushtet
1. Zvogëlimi i kapitalit për mbulimin e humbjeve, si dhe transferimi i fondeve te rezervat kryhen nëpërmjet një procedure të thjeshtuar.
2. Nenet 181, 182 e 184 të këtij ligji janë të zbatueshme edhe për rastin e zvogëlimit të thjeshtuar të kapitalit.
KREU III
ZVOGËLIMI I KAPITALIT ME ANULIM AKSIONESH
Neni 186
Kushtet
1. Kapitali mund të zvogëlohet edhe nëpërmjet anulimit të aksioneve.
2. Anulimi i aksioneve lejohet vetëm:
a) kur ky veprim është i pranuar nga statuti apo nga një vendim, që ndryshon statutin, i cili është
marrë përpara nënshkrimit të aksioneve, që do t’i nënshtrohen anulimit;
b) në përputhje me nenin 133 të këtij ligji;
c) nëse aksionarët, që i zotërojnë këto aksione, pranojnë anulimin.
Parashikimi i statutit nuk është i nevojshëm nëse aksionarët përkatës japin pëlqimin.
3. Anulimi i aksioneve duhet të përmbushë kërkesat e zvogëlimit të zakonshëm të kapitalit. Në
këtë rast, vendimi i asamblesë zëvendësohet me vendimin e administratorëve.
4. Pagesa e vlerës së aksioneve të anuluara, në favor të aksionarëve, kryhet në përputhje me dispozitat e nenit 183 të këtij ligji.
5. Dispozitat për zvogëlimin e zakonshëm të kapitalit nuk janë të zbatueshme, nëse aksionet,
kontributet e të cilave janë shlyer tërësisht, i kalohen shoqërisë pa kundërshpërblim.
6. Vendimi i zvogëlimit të kapitalit i njoftohet për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
nga administratorët, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Kapitali zvogëlohet, duke filluar nga çasti i regjistrimit të vendimit.
TITULLI VII
PRISHJA E SHOQËRISË
Neni 187
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1. Shoqëria aksionare prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së
pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm për shkak të mosfunksionimit të
vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe të tjera që e bëjnë absolutisht të
pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 3/1 i këtij ligji;
d) kur, si pasojë e humbjeve ushtrimore, kapitalet e veta të shoqërisë janë në vlerë
më të ulët se vlera minimale e kapitalit të regjistruar, të përcaktuar sipas nenit 107, të
këtij ligji, apo kur vendoset zvogëlimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë nën këtë
vlerë minimale dhe hyrja në fuqi e këtij zvogëlimi nuk kushtëzohet me realizimin e një
zmadhimi vijues, nëpërmjet të cilit shoqëria të rikapitalizohet me kontribute të reja me
vlerë, të paktën, sa vlera e nevojshme për të arritur kapitalin minimal të përcaktuar sipas atij neni;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e aksionarëve.
2. Prishja e shoqërisë si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara në
përputhje me shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh”, “e” dhe “ë”, të pikës 1, të këtij neni,
vendoset nga asambleja e aksionarëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit 145, të këtij ligji.
3. Në rast mosveprimi të asamblesë së aksionarëve për të vendosur prishjen, sipas
rasteve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij
neni, çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë
shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij
neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të
likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të përmendur në pikën 3,
të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet,
dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve
të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të
pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit,
kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për
shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata
kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e
procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për
të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë, si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës
1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 3/1 të këtij ligji.
Neni 188
Regjistrimi i prishjes së shoqërisë
1. Administratorët janë të detyruar të regjistrojnë prishjen e shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare
të Regjistrimit, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Nëse prishja bëhet me vendim gjykate, gjykata regjistron vendimin e prishjes ex officio.
Neni 189
Likuidimi në gjendjen e aftësisë paguese
Me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi, prishja e shoqërisë aksionare
ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese, sipas neneve 190 deri në 205 të këtij ligji.
PJESA VI
LIKUIDIMI NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE
TITULLI I
LIKUIDIMI I ZAKONSHËM NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE
Neni 190
Dispozita të përgjithshme
1. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj parashikon ndryshe, prishja e shoqërive
tregtare ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese.
Nëse shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, ajo prishet në bazë të vendimeve
të përcaktuara nga pika 5 e nenit 43, pika 5 e nenit 99, dhe pika 5 e nenit 187, të këtij
ligji, dhe çregjistrohet nga regjistri tregtar, sipas nenit 51, të ligjit nr. 9723, datë
3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar, pa iu nënshtruar
procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë titull, dispozitat e zbatueshme për
shoqëritë, që nuk janë prishur, zbatohen edhe për shoqëritë në likuidim e sipër.
3. Nenet 191 deri në 203 të këtij ligji parashikojnë rregullat për procedurën e zakonshme të
likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese për të gjitha llojet e shoqërive. Këto shoqëri likuidohen me
procedurë të thjeshtëzuar, në përputhje me nenet 204 dhe 205 të këtij ligji.
Neni 191
Emërimi i likuiduesve
1. Në shoqëritë kolektive dhe komandite, likuidimi kryhet nga të gjithë ortakët apo nga një
likuidues i emëruar në mënyrë unanime prej tyre. Në rastin kur një ortak ka më shumë se një trashëgimtar,
trashëgimtarët emërojnë një përfaqësues të përbashkët. Nëse ortakët nuk i njoftojnë Qendrës Kombëtare
të Regjistrimit faktin se të gjithë ortakët do të jenë likuidues apo nuk emërojnë likuiduesin brenda 30
ditëve nga data e prishjes, atëherë çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës për të caktuar një likuidues.
2. Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare, likuidimi kryhet nga
likuiduesit e emëruar nga asambleja e përgjithshme. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim
për emërimin e likuiduesve, brenda 30 ditëve pas prishjes, çdo person i interesuar mund t’i drejtohet
gjykatës, për të caktuar një likuidues. Dispozitat e pikës 6 të nenit 91 të këtij ligji janë të zbatueshme edhe për këtë rast.
3. Çdo person i interesuar, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës
zëvendësimin e likuiduesit, sipas vendimit të ortakëve, në përputhje me pikën 1 të këtij neni apo të
asamblesë, në përputhje me pikën 2 të këtij neni, nëse paraqet arsye të mjaftueshme për të dyshuar se
likuidimi i rregullt i shoqërisë mund të cenohet nga likuiduesit e emëruar si më sipër. Kërkesa duhet të
depozitohet në gjykatë brenda 30 ditëve nga data e caktimit të likuiduesit.
Neni 192
Emërimi i likuiduesve nga gjykata
Gjykata emëron likuiduesin, në rastet kur shoqëria tregtare prishet me vendim gjykate.
Neni 193
Shkarkimi i likuiduesve
1. Likuiduesit shkarkohen dhe zëvendësohen me të njëjtat kushte, të parashikuara në dispozitat për emërimin e tyre.
2. Paditë, që lidhen me shpërblimin e likuiduesit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me
shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
Neni 194
Regjistrimi pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
1. Administratorët e shoqërisë i njoftojnë për regjistrim, Qendrës Kombëtare të Regjistrimit të
dhënat e likuiduesve të parë dhe tagrat e tyre, për të përfaqësuar shoqërinë, së bashku me dokumentet
përkatëse, sipas nenit 43 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Likuiduesit depozitojnë nënshkrimin e tyre. Likuiduesit i njoftojnë, gjithashtu, Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit për regjistrim çdo ndryshim për identitetin dhe tagrat e tyre të përfaqësimit. Emërimi i
likuiduesve nga gjykata regjistrohet ex officio, sipas nenit 45 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Me hapjen e procedurave të likuidimit, emri i regjistruar i shoqërisë aksionare ndiqet nga shënimi “në likuidim”.
Neni 195
Ftesa për kreditorët
Likuiduesit duhet të ftojnë kreditorët e shoqërisë për të depozituar pretendimet e tyre për prishjen
e saj. Shoqëria e publikon dy herë këtë njoftim, me një interval prej 30 ditësh, në faqen e saj në internet,
nëse ka, si dhe në faqen e internetit të Qendrës Kombëtare të Regjistrimit. Në njoftim duhet deklaruar se
pretendimet duhet të depozitohen brenda 30 ditëve nga data e njoftimit të fundit.
Neni 196
Administrimi nga likuiduesit
1. Likuiduesi merr përsipër të drejtat dhe detyrimet e administratorëve nga data e emërimit të tij.
2. Nëse shoqëria emëron më shumë se një likuidues, përveçse kur akti i emërimit parashikon se
ata veprojnë veçmas njëri-tjetrit, likuiduesit ushtrojnë bashkërisht të drejtat e detyrimet sipas këtij ligji.
Likuiduesit mund të autorizojnë njërin prej tyre të kryejë veprime të një kategorie të posaçme.
3. Kufizimet e tagrave të likuiduesve u kundrejtohen të tretëve, në përputhje me përcaktimet e pikës 2 të nenit 12 të këtij ligji.
4. Likuiduesi u nënshtrohet mbikëqyrjes së ortakëve të tjerë, asamblesë së përgjithshme, këshillit
të administrimit apo këshillit mbikëqyrës.
5. Për likuiduesit nuk zbatohet neni 17 i këtij ligji.
Neni 197
Të drejtat e detyrimet e likuiduesit
1. Detyra e likuiduesve është mbyllja e të gjitha veprimeve të shoqërisë, mbledhja e kredive të
paarkëtuara dhe e kontributeve të pashlyera, shitja e pasurive të shoqërisë dhe shlyerja e kreditorëve duke
respektuar radhën e referimit, sipas nenit 605 të Kodit Civil.
2. Likuiduesi mund të kryejë edhe veprime të reja tregtare, për mbylljen e një veprimi të papërfunduar.
3. nëse, në bazë të pretendimeve të ngritura nga kreditorët, sipas nenit 195 të këtij ligji, likuiduesit
vërejnë se pasuria e shoqërisë tregtare, përfshirë kontributet e pashlyera, nuk është e mjaftueshme për
pagesën e këtyre pretendimeve, likuiduesit detyrohen ta pezullojnë procedurën e likuidimit e t’i kërkojnë
gjykatës përkatëse nisjen e procedurave të falimentimit.
4. Në shoqërinë kolektive e komandite, ortakët përgjigjen për detyrimet e shoqërisë, në përputhje
me përgjegjësitë, që ky ligj i cakton secilit, për mbulimin e humbjeve. Nëse një ortak nuk shlyen pjesën e
humbjeve që i takon, atëherë ortakët e tjerë detyrohen të paguajnë pjesën e tij në raport me pjesët që secili
zotëronte në shoqëri. Ortakët, që kanë shlyer pjesën e ortakut mospërmbushës, kanë ndaj tij të drejtën e regresit.
Neni 198
Bilancet
Likuiduesi përgatit një bilanc të gjendjes së shoqërisë në çastin e hapjes së likuidimit dhe një
bilanc përfundimtar në çastin e mbylljes së këtyre procedurave. Nëse procedura e likuidimit zgjat më
shumë se një vit, likuiduesi përgatit, gjithashtu, pasqyrat financiare vjetore të shoqërisë. Bilancet në
shoqërinë kolektive dhe komandite miratohen nga ortakët e tjerë, ndërsa në shoqëritë aksionare apo nga
ato me përgjegjësi të kufizuar miratohen nga asambleja e përgjithshme.
Neni 199
Mbrojtja e kreditorëve
1.Likuiduesi nuk mund të shpërndajë aktivet e mbetura të shoqërisë përpara
përfundimit të afatit të depozitimit të pretendimeve të kreditorëve, të përcaktuar sipas nenit 195 të këtij ligji.
2. Nëse një kreditor i shoqërisë, për të cilin likuiduesi është në dijeni, nuk kërkon të drejtat e veta,
shumat përkatëse depozitohen pranë gjykatës, ndërsa mallrat depozitohen në një magazinë me shpenzimet
e kreditorit. Rregullat e përgjithshme për kontratën e depozitës janë të zbatueshme.
3. Nëse një detyrim nuk mund të shlyhet menjëherë ose nëse është i debatueshëm, aktivet mund të
shpërndahen vetëm nëse kreditorit i është dhënë garanci e përshtatshme.
Neni 200
Raporti i likuiduesit, shpërblimi dhe shkarkimi
1. Pas shlyerjes së detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve dhe shpërblimit të likuiduesit, së
bashku me rimbursimin e shpenzimeve të këtij të fundit për kryerjen e detyrave, aktivet e mbetura u
shpërndahen ortakëve ose aksionarëve.
2. Pas shlyerjes së detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve, likuiduesit u paraqesin ortakëve të
tjerë të shoqërisë kolektive e komandite apo asamblesë së përgjithshme një raport për procedurën e
likuidimit, për detyrimet e shlyera dhe për shpërblimin e tij.
3. Nëse ortakët e tjerë në shoqërinë kolektive e komandite apo asambleja e përgjithshme
miratojnë raportin, likuiduesit lirohen nga detyra dhe përfitojnë shpërblimin e përcaktuar në raport.
4. Nëse raporti nuk miratohet, likuiduesit mund t’i drejtohen gjykatës me kërkesën për ta
shkarkuar nga detyra, si pasojë e përmbushjes në mënyrën e duhur të detyrave.
5. Pas shkarkimit të likuiduesit nga gjykata, ai ka të drejtë të përfitojnë shpërblimin e përcaktuar në raport.
Neni 201
Shpërndarja e aktiveve
1. Pas shlyerjes së detyrimeve ndaj kreditorëve, likuiduesi u shpërndan ortakëve apo aksionarëve
aktivet e mbetura, sipas të drejtave që ata kanë në ndarjen e fitimeve, me përjashtim të rastit kur statuti parashikon radhë preference.
2. Pasuritë, që i janë dhënë shoqërisë me qira apo në përdorim, me çfarëdo titulli u kthehen
ortakëve apo aksionarëve. Ortakët apo aksionarët nuk kanë të drejtën e dëmshpërblimit në rast
shkatërrimi, dëmtimi apo uljeje të vlerës së pasurisë, nëse kjo nuk varet nga veprimi apo mosveprimi i
shoqërisë ose і personave, që kanë vepruar në emër të saj.
Neni 202
Përfundimi i likuidimit
Pas shpërndarjes së aktiveve të mbetura, likuiduesi e njofton Qendrën Kombëtare të Regjistrimit
për përfundimin e likuidimit dhe kërkon çregjistrimin e shoqërisë, në përputhje me seksionin V të ligjit
nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Neni 203
Përgjegjësia e likuiduesit
1. Veprimtaria e likuiduesit nuk mund të kundërshtohet pas çregjistrimit të shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.
2. Likuiduesit përgjigjen ndaj kreditorëve për dëmet e shkaktuara gjatë procedurës së likuidimit,
në përputhje me dispozitat që rregullojnë përgjegjësinë e administratorëve. Nëse ka disa likuidues, ata
përgjigjen në mënyrë solidare. Krahas likuiduesve, ortakët e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar dhe
aksionarët përgjigjen ndaj kreditorëve të shoqërisë në mënyrë solidare deri në vlerën që u është
shpërndarë. kreditorët, të cilët nuk kanë depozituar pretendimet e tyre në afat, sipas nenit 195 të këtij
ligji, apo kreditorët, për të cilët likuiduesi nuk ka qenë dhe nuk mund të kishte qenë në dijeni, nuk kanë të
drejtë të ngrenë padi, sipas fjalisë së parë dhe të dytë të kësaj pike.
3. Paditë e përmendura në pikën 2 të këtij neni duhet të ngrihen brenda 3 viteve pas çregjistrimit
të shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.
TITULLI II
LIKUIDIMI I THJESHTËZUAR
Neni 204
Kushtet dhe procedura
1. Shoqëria tregtare mund të likuidohet nëpërmjet një procedure të përshpejtuar, nëse kjo
vendoset nga të gjithë ortakët apo aksionarët dhe kur këta deklarojnë përpara gjykatës përkatëse se të
gjitha detyrimet e shoqërisë ndaj kreditorëve janë shlyer e janë rregulluar të gjitha marrëdhëniet me punëmarrësit.
2. Administratorët, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit”, njoftojnë për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit vendimin
për likuidimin e shoqërisë, nëpërmjet procedurës së thjeshtëzuar.
3. Administratorët janë përgjegjës për dëmin e shkaktuar nga shkelja e detyrave të tyre gjatë
likuidimit të thjeshtëzuar. Përveç administratorëve, ortakët apo aksionarët e shoqërisë përgjigjen në
mënyrë solidare deri në shumat e marra.
4. Paditë, sipas pikës 3 të këtij neni, duhet të ngrihen brenda 3 viteve nga data e çregjistrimit të
shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.
Neni 205
Çregjistrimi pas likuidimit të thjeshtëzuar
Pas shpërndarjes së aktiveve të mbetura në vijim të procedurës së likuidimit të
thjeshtëzuar, administratori njofton Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për përfundimin
e likuidimit dhe kërkon çregjistrimin e shoqërisë, në përputhje me nenin 49, të ligjit nr.
9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
PJESA VII
GRUPIMI I SHOQËRIVE
Neni 206
Detyrimi për informim
Sa herë që një person fiton ose kalon aksione të një shoqërie aksionare e, si pasojë e këtij veprimi,
numri përgjithshëm i votave të zotëruara në asamblenë e përgjithshme bëhet, përkatësisht, më i madh apo
më i vogël se 3 për qind, 5 për qind, 10 për qind, 15 për qind, 20 për qind, 25 për qind, 30 për qind, 50 për
qind ose 75 për qind, ky person, brenda 15 ditëve nga kryerja e veprimit, është i detyruar t’ia njoftojë këtë
veprim me shkrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 207
Mëma dhe shoqëritë e kontrolluara
1. Vlerësohet se ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, kur një shoqëri tregtare
sillet e vepron rregullisht, sipas orientimeve dhe udhëzimeve të një shoqërie tjetër. Ky kontroll quhet grup kontrollues.
2. Kur një shoqëri, në bazë të pjesës së kapitalit të zotëruar në një shoqëri tjetër ose në bazë të një
marrëveshjeje me atë shoqëri, ka të drejtë të emërojë të paktën 30 për qind të administratorëve, të
anëtarëve këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të saj, apo kur ajo zotëron të paktën 30 për
qind të totalit të votave në asamblenë e përgjithshme, atëherë kjo shoqëri vlerësohet si mëmë e shoqërisë
tjetër, ndërsa shoqëria tjetër vlerësohet shoqëri e kontrolluar. Ky kontroll quhet grup influencues.
3. Të drejtat e mëmës mbi shoqërinë e kontrolluar, të parashikuara në pikën 2 të këtij neni,
vlerësohen të tilla edhe në rastin kur këto të drejta ushtrohen nëpërmjet një shoqërie tjetër, të kontrolluar
nga mëma apo nga një person i tretë, që vepron për llogari të kësaj shoqërie tjetër apo për llogari të vetë shoqërisë mëmë.
4. I treti prezumohet se vepron për llogari të shoqërisë mëmë, nëse ai përfshihet në përcaktimet e
pikave 2 e 3 të nenit 13 të këtij ligji.
Neni 208
Pasojat e ekzistencës së grupit kontrollues
1. Nëse ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, sipas përkufizimit të pikës 1 të
nenit 207 të këtij ligji, shoqëria mëmë detyrohet të mbulojë humbjet vjetore të shoqërisë së kontrolluar.
2. Ortakët apo aksionarët e shoqërisë së kontrolluar kanë të drejtë t’i kërkojnë në çdo çast mëmës
t’u blejë kuotat, aksionet apo obligacionet e zotëruara prej tyre në shoqëri.
3. Kreditorët e shoqërisë së kontrolluar kanë të drejtë t’i kërkojnë në çdo çast mëmës t’i ofrojë
garancitë e mjaftueshme për kreditë e tyre shoqërisë së kontrolluar.
4. Kreditorë të shoqërisë së kontrolluar vlerësohen personat, që kanë pësuar dëme nga veprimet e
shoqërisë së kontrolluar, pavarësisht vendit të regjistrimit të kësaj të fundit.
Neni 209
Detyrimi i besnikërisë në grupin influencues
1. Nëse ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, sipas përcaktimit të pikës 2 të neni
207 të këtij ligji, përfaqësuesit e mëmës duhet të veprojnë, duke marrë parasysh:
a) çdo detyrim të shoqërisë mëmë, sipas neneve 14, 15, 16, 17 e 18 të këtij ligji, apo në rastin e
një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar, sipas nenit 98 të këtij ligji dhe në rastin e një shoqërie aksionare, sipas nenit 163 të këtij ligji;
b) pasojat dhe përfitimet që një vendimmarrje ka për grupin në tërësi;
c) interesin e shoqërisë së kontrolluar.
2. Përfaqësuesit e shoqërisë mëmë vlerësohen se kanë shkelur detyrimin e besnikërisë, nëse
administratorët e pavarur, duke pasur parasysh sa më sipër, nuk do të kishin marrë atë vendim.
3. Përfaqësuesit e shoqërisë mëmë detyrohen të veprojnë në përputhje me dispozitat, që
rregullojnë detyrimin e besnikërisë ndaj shoqërisë së kontrolluar, përfshirë detyrimin për të vepruar në
interesin më të mirë të kësaj të fundit.
Neni 210
Përgjegjësia për dëmin
1. Kur përfaqësuesi і shoqërisë mëmë ka shkelur detyrimin e besnikërisë, sipas nenit 209 të këtij
ligji, kjo shoqëri, në emër të së cilës përfaqësuesi ka vepruar, detyrohet të shpërblejë dëmin që ka shkaktuar në këtë rast.
2. Në rastet e parashikuara në pikën 1 të këtij neni, anëtarët e organeve administrative të mëmës
janë përgjegjës, në mënyrë solidare, për dëmin e shkaktuar.
3. Anëtarët e organeve administrative të shoqërisë së kontrolluar, që shkelin detyrimin e
besnikërisë, përgjigjen në mënyrë solidare, së bashku me personat e përcaktuar më sipër.
Neni 211
Padia për shpërblimin e dëmit
1. Nëse shoqëria e kontrolluar nuk ka nisur procedurat e nevojshme për shpërblimin e dëmit
brenda 90 ditëve, pasi dëmi i përmendur në pikën 1 të nenit 209 është bërë i dukshëm, padia e shoqërisë
së kontrolluar mund të ngrihet kur:
a) shoqëria e kontrolluar është shoqëri, kolektive apo komandite, nga secili ortak;
b) shoqëria e kontrolluar është shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, nga ortakët, që zotërojnë të
paktën 5 për qind të totalit të votave në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme apo një vlerë më të vogël,
të përcaktuar në statut, si dhe çdo kreditor i shoqërisë. Në këtë rast zbatohen dispozitat e pikës 6 të nenit 91 të këtij ligji;
c) shoqëria e kontrolluar është shoqëri aksionare, nga aksionarët që zotërojnë aksione, që
përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të regjistruar ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në
statut, dhe/ose kreditorët e saj, të cilët pretendojnë ndaj shoqërisë detyrime në një vlerë jo më të vogël se
5 për qind të kapitalit të regjistruar.
2. Paditë si më sipër duhet të ngrihen brenda 3 viteve nga data kur është vënë re dëmi.
3. Kreditorë të shoqërisë së kontrolluar vlerësohen edhe ata persona, që kanë pësuar dëme nga
veprimet e shoqërisë së kontrolluar, pavarësisht vendit të regjistrimit të kësaj të fundit.
Neni 212
E drejta e shitjes
Nëse mëma zotëron 90 për qind ose më shumë të pjesëve, aksioneve apo kuotave të shoqërisë së
kontrolluar, zotëruesit e pjesëve, aksioneve apo kuotave të mbetura kanë të drejtë t’i kërkojnë mëmës t’ua
blejë këto me çmimin e tregut, brenda 6 muajve nga kërkesa.
PJESA VIII
SHOQËRIA SHTETËRORE
Neni 213
Dispozitat e zbatueshme
1. Shoqëria shtetërore është një shoqëri tregtare, e cila zhvillon veprimtari tregtare, me interes të
përgjithshëm ekonomik, aksionet e së cilës zotërohen drejtpërdrejt ose në mënyrë të tërthortë nga pushteti
qendror, pushteti vendor apo nga shoqëri, ku këto pushtete veprojnë si mëmë, sipas përkufizimit të nenit 207 të këtij ligji.
2. Themelimi, organizimi e funksionimi i shoqërisë shtetërore u nënshtrohen dispozitave të këtij ligji.
PJESA IX
RIORGANIZIMI I SHOQËRIVE ME PËRGJEGJËSI TE KUFIZUAR DHE І SHOQËRIVE ANONIME
Neni 214
Dispozita të përgjithshme
1. Dispozitat e kësaj pjese janë të zbatueshme vetëm për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare.
2. Një shoqëri mund të riorganizohet nëpërmjet bashkimit me një shoqëri tjetër, nëpërmjet ndarjes
në dy apo më shumë shoqëri të tjera ose nëpërmjet shndërrimit të formës ligjore.
3. Shoqëritë mund të riorganizohen vetëm pasi kanë qenë të regjistruara për të paktën një vit.
4. Bashkimi i shoqërive kryhet në përputhje me dispozitat për mbrojtjen e konkurrencës.
TITULLI I
BASHKIMI
Neni 215
Përkufizimi
Dy ose më shumë shoqëri mund të bashkohen nëpërmjet:
1. Kalimit të të gjitha aktiveve e pasiveve të njërës ose më shumë prej shoqërive, që quhen
shoqëritë e përthithura, të një shoqëri tjetër ekzistuese, e quajtur shoqëria përthithëse, në këmbim të
aksioneve apo kuotave të kësaj shoqërie. Ky proces quhet bashkim me përthithje.
2. Themelimit të një shoqërie të re, tek e cila kalohen të gjitha aktivet e pasivet e shoqërive
ekzistuese, që bashkohen në këmbim të aksioneve apo kuotave të shoqërisë së re. Ky proces quhet
bashkim me krijim i një shoqërie të re.
KREU I
BASHKIMI ME PËRTHITHJE
Neni 216
Marrëveshja dhe raporti i bashkimit
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, të cilat marrin pjesë në bashkim, hartojnë një
projektmarrëveshje me shkrim, ku përcaktohen të paktën:
a) forma, emrat e regjistruar dhe selitë e shoqërive që marrin pjesë në bashkim;
b) raporti i këmbimit të kuotave apo aksioneve dhe çdo shumë e pagueshme në para;
c) kushtet e ndarjes së kuotave apo aksioneve të shoqërisë përthithëse;
ç) data, duke nisur nga e cila zotëruesit e këtyre kuotave apo aksioneve kanë të
drejtë të marrin pjesë në ndarjen e fitimit, si dhe çdo kusht i posaçëm që ndikon në ushtrimin e kësaj të drejte;
d) data, duke nisur nga e cila veprimet e shoqërisë që përthithet do të trajtohen nga
pikëpamja kontabël si veprime të shoqërisë përthithëse;
dh) të drejtat që shoqëria përthithëse u njeh zotëruesve të kuotave, aksioneve, të
drejtat e veçanta apo titujt e ndryshëm nga aksionet e shoqërive të përthithura apo çdo
masë tjetër e parashikuar në lidhje me ta;
e) përparësitë e veçanta, që u jepen administratorëve, anëtarëve të këshillit të
administrimit, këshillit mbikëqyrës apo ekspertëve kontabël të autorizuar;
ë) pasojat që bashkimi do të ketë ndaj punëmarrësve e përfaqësuesve të tyre, si dhe masat e propozuara për to.
2. Përfaqësuesit ligjorë të secilës prej shoqërive, që marrin pjesë në bashkim,
hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe
përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike për të e, në veçanti, raporti i këmbimit të
aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta. Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e
veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhet të përshkruajë edhe pasojat e
këtij bashkimi mbi punëmarrësit e shoqërive pjesëmarrëse.
3. Çdo shoqëri, që merr pjesë në bashkim, jo më vonë se 1 muaj përpara datës së
caktuar për mbledhjen e asamblesë, për vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij
ligji, depoziton pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikon në faqen e
internetit të shoqërisë, nëse ka, projektmarrëveshjen dhe raportin e bashkimit, sipas
pikës 2 të këtij neni. Pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë e
dokumentet publikohen në mënyrë të detyrueshme për të paktën tri vitet e fundit.
4. Shoqëritë, që përmbushin kërkesën e pikës 3, të nenit 214, të këtij ligji, por që
kanë qenë të regjistruara për më pak se tre vjet, paraqesin dokumentacionin sipas pikës
3, të këtij neni, vetëm për vitet që kanë qenë të regjistruara.
5. Nëse viti i fundit ushtrimor, të cilit i referohen pasqyrat financiare, të përmendura
në pikat 3 ose 4, të këtij neni, është mbyllur në një datë e cila është më e hershme se
gjashtë muaj përpara datës së hartimit të projektmarrëveshjes së bashkimit, atëherë, me
përjashtim të rastit kur sipas ligjit nr. 9879, datë 21.2.2008, “Për titujt”, shoqëria ka
hartuar dhe u ka vënë në dispozicion aksionarëve raporte financiare gjashtëmujore,
shoqëria harton gjithashtu pasqyra kontabël për gjendjen e shoqërisë në një datë, e cila
nuk duhet të jetë më e hershme se dita e parë e muajit të tretë përpara datës së hartimit
të projektmarrëveshjes së bashkimit dhe i publikon ato sipas pikës 3 të këtij neni.
6. Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri pjesëmarrëse në bashkim duhet të njoftojnë
asamblenë e përgjithshme të shoqërisë së tyre, si dhe organet e administrimit të
shoqërive të tjera që marrin pjesë në bashkim, më qëllim njoftimin e asambleve të
përgjithshme të shoqërive përkatëse në lidhje me çdo ndryshim thelbësor në aktivet dhe
pasivet e shoqërisë, nga data në të cilën është hartuar projektmarrëveshja e bashkimit,
deri në datat e caktuara për mbledhjet e asambleve të përgjithshme që do të vendosin
mbi miratimin e projektmarrëveshjes së bashkimit.
7. Detyrimi për hartimin e raportit të përmendur në pikën 2, të pasqyrave kontabël
të përmendura në pikën 5, si dhe të njoftimit sipas pikës 6, të këtij neni, mund të
përjashtohet me miratimin e të gjithë ortakëve/aksionarëve me të drejtë vote të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim.
Neni 217
Raporti i ekspertëve
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, caktojnë ekspertë të pavarur të
licencuar të fushave të ndryshme, për të vlerësuar kushtet e projektmarrëveshjes së bashkimit. Ekspertët
mund të caktohen për secilën shoqëri ose në mënyrë të përbashkët për të gjitha shoqëritë, që marrin pjesë
në bashkim. Ata caktohen nga gjykata përkatëse, nëse kjo kërkohet nga përfaqësuesit ligjorë.
2. Ekspertët hartojnë një raport me shkrim, ku duhet të deklarojnë, ndër të tjera, nëse, sipas
mendimit të tyre, raporti i këmbimit të aksioneve/kuotave është i drejtë dhe i arsyeshëm. Në deklaratë
ekspertët duhet të shprehen, në veçanti:
a) për metodën ose metodat e përdorura për të arritur në raportin e propozuar të këmbimit të aksioneve/kuotave;
b) nëse kjo metodë apo këto metoda janë të përshtatshme për rastin në fjalë, duke treguar vlerat e
arritura përmes përdorimit të metodës/metodave dhe të japin një mendim për rëndësinë relative të secilës
metodë, për të arritur në vlerën e vendosur;
c) për vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur.
ç) në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes, me
qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen, raporti i vlerësimit
duhet të përmbajë një përshkrim të hollësishëm të kontributeve në natyrë, si dhe në të
duhet të përcaktohen metodat e vlerësimit që janë zbatuar dhe të shprehet nëse vlera e
llogaritur sipas kësaj metode i korrespondon të paktën vlerës nominale të aksionit dhe,
kur është rasti, edhe primit më të lartë të emetimit të aksionit.
3. Ekspertët kanë të drejtë të marrin nga shoqëritë që bashkohen të gjithë informacionin dhe
dokumentet përkatëse, si dhe të kryejnë të gjitha hetimet e nevojshme.
4. Raporti i ekspertëve depozitohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikohet në
faqen e internetit, nëse ka, të shoqërive që marrin pjesë në bashkim, të paktën një muaj përpara datës së
caktuar për mbledhjen e asamblesë, në lidhje me vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji.
5. Përfshirja e ekspertëve, sipas pikave 1, 2, 3 e 4 të këtij neni, mund të përjashtohet nëse të gjithë
aksionarët/ortakët e shoqërive që bashkohen japin miratimin.
Neni 218
Miratimi i marrëveshjes së bashkimit
1. Projektmarrëveshja e bashkimit prodhon efekte vetëm pasi të jetë miratuar nga ortakët apo
aksionarët e të gjitha shoqërive, që marrin pjesë në bashkim. Projektmarrëveshja e bashkimit miratohet,
përkatësisht, në përputhje me shumicën e parashikuar në pikën 1 të nenit 87 dhe pikën 1 të nenit 145 të këtij ligji.
2. Kur nga projektmarrëveshja e bashkimit preken të drejtat e aksionarëve/ortakëve të veçantë apo
të drejtat, që rrjedhin nga aksione të kategorive të veçanta, atëherë projektmarrëveshja i nënshtrohet, sipas
rastit, miratimit të ortakëve apo aksionarëve të prekur, ose një votimi të veçantë, i cili merret me
shumicën e tre të katërtave të votave të secilës kategori aksionesh të prekura.
3. Secili aksionar apo ortak i shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ka të drejtë të
kërkojë e të marrë nga shoqëria, pa pagesë, kopje të plotë apo të pjesshme të
dokumenteve, në bazë të të cilave kryhet bashkimi, sipas neneve 216 dhe 217. Nëse
aksionari apo ortaku ka pranuar kryerjen e njoftimeve nga shoqëria në formë
elektronike, këto dokumente mund t’i dërgohen me postë elektronike.
4. Shoqëria do të përjashtohet nga detyrimi për të mbajtur në dispozicion në selinë
e saj dokumentacionin që duhet t’u jepet ortakëve apo aksionarëve, sipas pikës 3, nëse
për një periudhë të pandërprerë, e cila nis një muaj përpara datës së caktuar për mbajtjen
e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme për miratimin e projektmarrëveshjes së
bashkimit, ky dokumentacion u vihet në dispozicion ortakëve apo aksionarëve, pa
pagesë, për t’u parë, shkarkuar apo për të marrë kopje në formë shkresore në faqen e
internetit të shoqërisë. Për çdo ndërprerje të përkohshme të mundësisë për të hyrë në
faqen e internetit të shoqërisë, për arsye teknike apo arsye të tjera, afati njëmujor i
publikimit ndërpritet dhe rinis nga e para në momentin kur faqja e internetit të shoqërisë bëhet sërish e arritshme.
Neni 219
Zmadhimi i kapitalit
Zmadhimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë përthithëse, që kryhet në kuadër të bashkimit, nuk
u nënshtrohet parashikimeve që lidhen me:
a) ndalimin e zmadhimit derisa të kryhen pagesat e pashlyera për kuotat/aksionet e nënshkruara më parë;
b) kushtet për nënshkrimin e kuotave/aksioneve të reja;
c) të drejtat e parablerjes nga aksionarët/ortakët të aksioneve/kuotave të reja.
Neni 220
Regjistrimi, publikimi dhe pasojat
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, njoftojnë bashkimin për
regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me marrëveshjen e bashkimit,
procesverbalin e asamblesë për miratimin e bashkimit, si dhe procesverbalin për miratimin e
ortakëve/aksionarëve të veçantë. Sipas rastit, informacioni i lartpërmendur publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërive, nëse ka.
2. Nëse kapitali i regjistruar i shoqërisë përthithëse rritet, në kuadër të bashkimit, vlera e
zmadhimit njoftohet së bashku me bashkimin.
3. Regjistrimi i bashkimit të shoqërive pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit:
a) ka pasojë kalimin te shoqëria përthithëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë që
përthithet. Ky transferim ka pasoja si në marrëdhëniet ndërmjet shoqërive, ashtu edhe te palët e treta;
b) bën që aksionarët apo ortakët e shoqërisë së përthithur të bëhen aksionarë apo ortakë të shoqërisë përthithëse;
c) bën që shoqëria që përthithet të vlerësohet e prishur, ndaj çregjistrohet nga Qendra Kombëtare
e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”,
pa kaluar në procesin e likuidimit.
Neni 221
Mbrojtja e kreditorëve
1. Nëse kreditorët e një shoqërie, që merr pjesë në një bashkim, brenda 6 muajve nga publikimi i
projektmarrëveshjes së bashkimit, sipas nenit 220 të këtij ligji, paraqesin me shkrim titullin dhe vlerën e
pretendimeve të tyre, shoqëria duhet t’u japë garanci të mjaftueshme për kreditë e tyre. Garanci e
mjaftueshme për kreditorët vlerësohet deklarata me shkrim, e dhënë nga përfaqësuesit ligjorë të
shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ku pranohet se pasuritë e shoqërive do të administrohen në
mënyrë të veçuar deri në përmbushjen e detyrimeve të të gjithë kreditorëve. Nëse kjo garanci nuk jepet
nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, kreditorët mund t’i kërkojnë gjykatës të urdhërojë lëshimin e
garancive të mjaftueshme apo anulimin e vendimit të bashkimit.
2. Kreditorët e siguruar të procedurës së falimentit nuk kanë të drejtë të kërkojnë garancinë e
përmendur në pikën 1 të këtij neni.
3. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive që bashkohen, përgjigjen në mënyrë solidare për të gjitha
dëmet e shkaktuara kreditorëve, si pasojë e pasaktësisë së deklaratës së përmendur në fjalinë e dytë të
pikës 1 të këtij neni.
Neni 222
Mbrojtja e zotëruesve të të drejtave të veçanta
Shoqëria përthithëse detyrohet t’u garantojë zotëruesve të obligacioneve të konvertueshme e të
aksioneve me përparësi të njëjtat të drejta, që këta gëzonin në shoqërinë e përthithur.
Neni 223
Mbrojtja e të drejtave të ortakëve dhe aksionarëve
1. Kur aksionarët apo ortakët e shoqërive që bashkohen nuk kanë dhënë pëlqimin për bashkim,
atëherë këta kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria blerjen me vlerë tregu të aksioneve apo kuotave të
zotëruara të tyre nga shoqëria që rezulton nga bashkimi, apo në rast mosmarrëveshjesh, me çmimin e
përcaktuar nga një ekspert vlerësues i pavarur, i emëruar nga gjykata me kërkesë të këtyre aksionarëve
apo ortakëve. Në mënyrë alternative, aksionarët mund të kërkojnë që shoqëria përthithëse të këmbejë
aksionet e tyre me përparësi pa të drejtë vote, me aksione me të drejtë vote. Janë të zbatueshme dispozitat
e Kodit të Procedurës Civile për kundërshtimet e palëve gjatë procesit të ekspertimit.
2. Të drejtat e përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni duhet të ushtrohen brenda 60 ditëve nga
data e publikimit të bashkimit për shoqërinë përthithëse, sipas nenit 220 të këtij ligji.
Neni 224
Përgjegjësia e organeve të administrimit, të organeve mbikëqyrëse dhe ekspertëve
1. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës të shoqërisë
përthithëse përgjigjen solidarisht, bashkë me shoqërinë përthithëse, për dëmet që ortakët, aksionarët dhe
kreditorët e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, kanë pësuar nga ky veprim, me përjashtim të rasteve
kur ata provojnë se i kanë përmbushur rregullisht detyrimet ligjore, të lidhura me vlerësimin e pasurive të
shoqërive dhe me procedurat e përsosjes së marrëveshjes së bashkimit.
2. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë së
përthithur, si dhe ekspertët e pavarur të licencuar, të angazhuar në vlerësimin e bashkimit, përgjigjen për
të njëjtat shkaqe e me të njëjtat kushte, sipas pikës 1 të këtij neni.
3. Në të dyja rastet, paditë si më sipër duhen ngritur brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të
bashkimit të shoqërisë përkatëse.
Neni 225
Bashkimi me përthithje në raste të veçanta
1. Nëse shoqëria përthithëse zotëron mbi 90 për qind ose të gjithë kapitalin e
shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi me përthithje ndërmjet këtyre
shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse, nëse:
a) publikimet, sipas pikës 3, të nenit 216, janë kryer në lidhje me shoqërinë
përthithëse, të pakën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë së
përgjithshme të saj apo të shoqërive të tjera, objekt të përthithjes, që do të miratojnë
projektmarrëveshjen e bashkimit; dhe
b) të pakën një muaj përpara datës së caktuar sipas shkronjës “a”, të pikës 1, të këtij
neni, të gjithë aksionarët apo ortakët e shoqërisë përthithëse kanë të drejtë të njihen me
dokumentacionin, në përputhje me nenet 216 dhe 217, në selinë e regjistruar të
shoqërisë përthithëse. Parashikimet e pikave 3 dhe 4, të nenit 218, janë të zbatueshme edhe në këtë rast; dhe
c) aksionarët ose ortakët e shoqërisë përthithëse, që zotërojnë të paktën 5 për qind të
kapitalit të saj apo të numrit të përgjithshëm të votave, nuk kërkojnë thirrjen e
asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse për miratimin e bashkimit.
2. Nëse të gjitha aksionet e shoqërisë, që do të përthithet, që japin të drejta vote në
asamblenë e përgjithshme, zotërohen nga shoqëria përthithëse, atëherë kërkesat, sipas
parashikimeve të neneve 216, pika 1, shkronjat “b”, “c” dhe “ç”, dhe 2, 217, 218, pikat
3 dhe 4, 220, pika 3, shkronja “b”, të këtij ligji, nuk zbatohen.
3. Nëse shoqëria përthithëse zotëron të paktën 90 për qind, por jo të gjithë kapitalin
e shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi ndërmjet këtyre shoqërive
mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse dhe
kërkesat, sipas parashikimeve të neneve 216, pika 2, 217 dhe 218, pikat 3 dhe 4, nuk
zbatohen, nëse aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të drejtën t’ia shesin
aksionet e tyre me vlerë tregu shoqërisë përthithëse. Në rast mosmarrëveshjeje, në lidhje
me përcaktimin e kësaj vlere, aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të
drejtë të kërkojnë që vlera e tregut për shitjen e aksioneve të tyre të përcaktohet nga gjykata.
KREU II
BASHKIMI ME KRIJIMIN E NJË SHOQËRIE TË RE
Neni 226
Dispozitat e zbatueshme
1. Dispozitat e neneve 216 deri në 225 të këtij ligji zbatohen edhe në rastin e bashkimit me
themelim të një shoqërie të re. Shoqëria e themeluar rishtazi vlerësohet si shoqëri përthithëse.
2. Shoqëria e krijuar rishtazi nga bashkimi u nënshtrohet dispozitave të këtij ligji për themelimin e shoqërisë.
TITULLI II
NDARJA
Neni 227
Përkufizimi, dispozitat e zbatueshme
1. Një shoqëri mund të ndahet me vendim të asamblesë së përgjithshme, duke transferuar të gjitha
aktivet e pasivet e veta në favor të dy ose me shumë shoqërive ekzistuese apo të themeluara rishtazi.
Shoqëria që ndahet, vlerësohet e prishur.
2. Për ndarjen e shoqërisë zbatohen përkatësisht dispozitat e neneve 216 deri në 225 të këtij ligji.
3. Shoqëritë, që fitojnë pasuritë e shoqërisë që ndahet, quhen shoqëri pritëse dhe përgjigjen në
mënyrë solidare për detyrimet e kësaj të fundit.
4. Regjistrimi i ndarjes së shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit ka si pasojë:
a) kalimin te shoqëritë pritëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë që ndahet, në përputhje
me raportin e ndarjes, të përcaktuar në marrëveshjen e ndarjes. Ky kalim sjell pasoja për marrëdhëniet
ndërmjet shoqërive, si dhe për palët e treta;
b) bërjen e aksionarëve/ortakëve të shoqërisë që ndahet aksionarë apo ortakë të një ose më shumë
shoqërive pritëse, në përputhje me raportin e ndarjes, përcaktuar në marrëveshjen e ndarjes;
c) vlerësimin e shoqërisë që ndahet si e prishur dhe çregjistrimin e saj nga Qendra Kombëtare e
Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” pa kryerjen e likuidimit.
TITULLI III
SHNDËRRIMI
Neni 228
Dispozita të përgjithshme
1. Një shoqëri tregtare mund ta ndryshojë formën e vet ligjore, nëpërmjet shndërrimit, si më poshtë:
a) shoqëria me përgjegjësi të kufizuar mund të shndërrohet në shoqëri aksionare dhe anasjelltas;
b) një shoqëri aksionare e me ofertë private mund të shndërrohet në një shoqëri aksionare me
ofertë publike dhe anasjelltas, nëse përmbushen kërkesat e këtij ligji të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” dhe të ligjit për titujt.
2. Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat e detyrimet, që shoqëria ka marrë përsipër ndaj të tretëve.
Neni 229
Procedura
1. Administratorët e shoqërisë, që shndërrohet, hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohen
bazat ligjore dhe ekonomike të shndërrimit të propozuar. Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e
veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhet të përshkruajë edhe efektin, që do të ketë
shndërrimi te punëmarrësit e shoqërisë.
2. Vendimi për shndërrimin e shoqërisë duhet të merret nga asambleja e përgjithshme, me një
shumicë prej tre të katërtave. Nëse shndërrimi ka si pasojë ndryshimin e të drejtave dhe të detyrimeve të
veçanta të aksionarëve apo ortakëve, atëherë vlefshmëria e vendimit për shndërrim i nënshtrohet miratimit
të aksionarëve apo ortakëve të prekur. Pika 2 e nenit 218 të këtij ligji është e zbatueshme.
3. Administratorët thërrasin të gjithë aksionarët apo ortakët, që nuk ishin të pranishëm apo të
përfaqësuar në mbledhjen e asamblesë, që ka vendosur shndërrimin, duke u kërkuar të deklarojnë me
shkrim nëse e pranojnë apo jo shndërrimin e shoqërisë, sipas vendimit përkatës. Thirrja e aksionarëve apo
ortakëve bëhet me shpallje, e cila publikohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe në faqen e
internetit të shoqërisë, nëse ka, dy herë, me interval të ndërmjetëm prej jo më pak se 15 ditëve dhe jo më
shumë se 30 ditësh. Aksionarët/ortakët e thirrur duhet të depozitojnë në selinë e shoqërisë deklaratën me
shkrim brenda 60 ditëve nga publikimi i fundit i thirrjes.
4. Publikimi i shpalljes së përmendur në pikën 3 të këtij neni nuk është i detyrueshëm, kur në
mbledhjen e asamblesë së përgjithshme kanë qenë të pranishëm ose të përfaqësuar të gjithë
aksionarët/ortakët apo kur mbledhja e asamblesë së përgjithshme u ishte njoftuar individualisht
aksionarëve/ortakëve në mungesë. Në rastin e fundit, afati 60-ditor nis nga data e marrjes së njoftimit të
mbledhjes. Miratimi i shndërrimit vlerësohet i dhënë nëse aksionarët/ortakët nuk e deklarojnë qëndrimin e
tyre me shkrim brenda afatit të caktuar.
5. Për mbrojtjen e kreditorëve, zotëruesve të të drejtave të veçanta dhe titullarëve të interesave, të
cilët e kundërshtojnë shndërrimin, zbatohen përkatësisht nenet 221, 222 e 223 të këtij ligji.
6. Për përgjegjësitë ligjore të përfaqësuesve ligjorë dhe të anëtarëve të këshillit të administrimit
apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë në shndërrim për dëmet e shkaktuara nga shkelja e detyrave të
tyre, gjatë kryerjes së shndërrimit, zbatohen, përkatësisht, dispozitat e nenit 224 të këtij ligji.
7. Shndërrimi njoftohet për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me
vendimin e shndërrimit, procesverbalin e asamblesë së përgjithshme për vendimin e shndërrimit,
dokumentet e vendimit të aksionarëve të veçantë dhe të aksionarëve, të cilët nuk kanë qenë të pranishëm
në mbledhjen e asamblesë. Sipas rastit, informacioni i lartpërmendur vendoset edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
8. Regjistrimi i shndërrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit bën që:
a) shoqëria që shndërrohet, të vazhdojë të ekzistojë në formën ligjore, të përcaktuar në vendimin e shndërrimit;
b) aksionarët/ortakët e shoqërisë që shndërrohet, të marrin pjesë në shoqëri, sipas kushteve të
përcaktuara në këtë ligj, për formën e re të shoqërisë;
c) të drejtat e personave të tretë për aksionet e shoqërisë që transformohet, të vazhdojnë të
zbatohen edhe për aksionet e shoqërisë së shndërruar.
PJESA X
DISPOZITA TË FUNDIT DHE KALIMTARE
Neni 230
I shfuqizuar
Neni 231
I shfuqizuar
Dispozita të fundit dhe kalimtare
(Sipas LIGJIT Nr. 129/2014. datë 2.10.2014)
1. Pas datës së hyrjes në fuqi të këtij ligji, asnjë shoqëri tregtare nuk mund të prishet
për shkak të mospërmbushjes përpara kësaj date të kërkesave të nenit 230, të ligjit nr.
9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar.
2. Shoqëritë tregtare të regjistruara në regjistrin tregtar përpara datës 20.5.2008, të
cilat në datën hyrjes në fuqi të këtij ligji ende nuk kanë adaptuar statutin e tyre me
parashikimet e ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të
ndryshuar, janë të detyruara që jo më vonë se 3 muaj pas datës së hyrjes në fuqi të këtij ligji:
a) të miratojnë ndryshimet e nevojshme në statutin e tyre për ta përputhur atë me
kërkesat e ligjit nr. 9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar;
b) t’i regjistrojnë këto ndryshime të statutit pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit, sipas ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
3. Mospërmbushja e detyrimeve, sipas pikës 2, të këtij neni, përbën kundërvajtje
administrative dhe dënohet me gjobë 30 000 lekë. Gjoba aplikohet dhe vilet sipas
përcaktimeve të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”,
të ndryshuar. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ndërpret shërbimin për këto shoqëri deri
në kryerjen e veprimeve, sipas përcaktimit të shkronjave “a” ose “b”, të pikës 2, të këtij
neni, dhe në pagesën e plotë të gjobës.
4. Afati 3-mujor, i përmendur në pikën 2, është afat për zbatimin e detyrimeve të
regjistrimit sipas pikës 2, të këtij neni, dhe, në asnjë rast, nuk mund të përdoret si
justifikim për moszbatimin e plotë të dispozitave në fuqi të ligjit nr. 9901, datë
14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar.
5. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ngarkohet të nisë dhe të vazhdojë deri në
përfundimin e afatit të përcaktuar në pikën 2, të këtij neni, fushata informuese për
publikun në faqen e saj në internet, si dhe në ambientet e sporteleve të saj në qendër dhe
në sportelet e tjera të saj të shërbimit për detyrimet, sipas këtij neni.
Neni 232
Shfuqizime
Ligjet nr.7632, datë 4.11.1992 “Për pjesën e përgjithshme të Kodit Tregtar”, nr.7638, datë 19.11.1992 “Për shoqëritë tregtare” dhe nr.7512, datë 10.8.1991 “Për sanksionimin dhe mbrojtjen e pronës private, nismës së lirë, të veprimtarive private të pavarura dhe privatizimit” shfuqizohen me hyrjen në fuqi të këtij ligji.
Neni 233
Hyrja në fuqi
Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare.
Shpallur me dekretin nr.5694, datë 5.5.2008 të Presidentit të Republikës së Shqipërisë, Bamir Topi
LIGJI PËR TREGTARËT DHE SHOQËRITË TREGTARE, - Nr.9901, datë 14.4.2008
-
Libraria UBT
- Posts: 96
- Joined: 06 Jul 2015, 19:54
- Rreth Jush: Libraria Universitare e UBT-së është një subjekt shërbimi i specializuar në shpërndarjen e librit, pranë Universitetit Bujqësor të Tiranës. E kryen këtë aktivitet që nga viti 1998.
Qellimi i saj është promovimi dhe shpërndarja e librave që kanë si objekt fushat e studimeve universitare të UBT-së, për studentët dhe të interesuarit e tjerë.
Misioni: Të bëhet një pikë gjithnjë e më atraktive për shpërndarjen e librit me profil bujqësine, agrobiznesin, ekonominë, mjedisin, veterinarinë, bioteknologjinë, ushqimin dhe pyjet, për studentët e UBT-së, stafin dhe të interesuarit e tjerë të këtyre fushave.
Libraria Universitare e UBT-së, ofron për studentët dhe lexuesit libra në fushat: Sociologji, Drejtësi, Personalitete, Filozofi, Psikologji, Fjalorë, Histori, Letërsi artistike etj.
Share This
0
0
Loading...
Who is online
Users browsing this forum: No registered users and 1 guest
Libraria UBT
Libraria Universitare e UBT-së është një subjekt shërbimi i specializuar në shpërndarjen e librit, pranë Universitetit Bujqësor të Tiranës. E kryen këtë aktivitet që nga viti 1998.
Qellimi i saj është promovimi dhe shpërndarja e librave që kanë si objekt fushat e studimeve Universitare të UBT-së, për studentët dhe të interesuarit e tjerë.
Misioni: Të bëhët një pikë gjithnjë e më atraktive për shpërndarjen e librit me profil bujqësine, agrobiznesin, ekonominë, mjedisin, veterinarinë, bioteknologjinë, ushqimin dhe pyjet, për studentët e UBT-së, stafin dhe të interesuarit e tjerë të këtyre fushave.
Libraria Universitare e UBT-së, ofron për studentët dhe lexuesit libra nga fushat: Sociologji, Drejtësi, Personalitete, Filozofi, Psikologji, Fjalorë, Histori, Letërsi artistike, etj.
Linke të Tjera
Na Kontaktoni
- librariaubt@gmail.com
- Administrator: +355 66 66 70 250
- Stafi: +355 66 562 3795
- Dërgo Mesazh për Administratorin
